华峰测控(688200):华峰测控信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，维护其他利益相关者的利益，提高公司信息披露的质量，增强公司规范运作能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》及相关法律、行政法规和规范性文件的规定，以及根据上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）有关规则、指引，并结合《北京华峰测控技术股份有限公司章程》和公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息、证券监管部门要求披露的公司日常经营、资产交易、权益变动等相关事项信息以及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并将公告和相关备查文件送达公司注册地证券监管部门。 第三条 本制度为公司信息披露内部控制整体性制度，为公司信息披露建立公告核稿、校验及披露错误追责问责的机制，保证公司配备充足的、具备胜任能力的相关人员，确保信息披露真实、准确、完整。 第四条 本制度适用下列人员和机构： (一) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； (二) 公司董事和董事会； (三) 公司高级管理人员； (四) 核心技术人员； (五) 公司各部门以及公司合并报表范围内的子公司及其他主体的负责人； (六) 公司控股股东和持股5%以上的大股东； (七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门； (八) 中国证监会、上海证券交易所、公司认定的其他相关信息知情人。 第五条 公司信息披露义务人应当保证公司及时、公平地依法履行信息披露义务，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司和相关信息披露义务人应当在其编制的公告中声明：保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。如相关人员对公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。 第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 若公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第九条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 信息披露文件应当材料齐备，格式、行文、文本符合有关规定要求。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 需披露事项属于《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》附件的公告格式指引范围的，公司应按照相关公告格式指引编制公告。需披露事项涉及多个公告格式指引内容的，所编制公告需包含各相关指引的内容。 需披露事项不属于《科创板上市公司自律监管指南第 3号——日常信息披露》附件的公告格式指引范围的，公司应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等其他规定的要求编制，必要时可参考相关公告格式指引的要求。 第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，报送上市公司注册地证监局，并在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。 第十一条 公司进行强制信息披露或者自愿信息披露，应当通过在上海证券交易所网站、符合规定条件的媒体发布信息披露公告的方式实施。在上述常规信息披露之外，公司还可能通过公司网站和新闻发布会、媒体专访、网络自媒体等渠道（以下统称其他渠道），发布其他信息。 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他渠道发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告等强制披露义务或泄露尚未公开的重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 通过其他渠道发布的信息，尽管不属于持续信息披露范畴，但仍应当真实、准确，避免不当影响公司股票正常交易，避免误导投资者。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件依照有关规定报送，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第二章 信息披露的一般要求 第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十四条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十六条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》等要求披露的信息，可以自主决策后自愿披露。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格，干扰投资者价值判断，扰乱证券市场秩序，甚至从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司披露与市场热点相关公告时，应当更加谨慎。自愿披露与市场热点有关的信息，除遵守一般原则和要求外，还应当额外关注披露可能造成的市场影响，避免误导投资者。并按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》的规定进行审慎判断和决策。 第十七条 自愿信息披露的原则和要求： (一) 严格遵守真实、准确、完整的一般要求：公司进行自愿信息披露，应按照《上市规则》关于信息披露基本原则的具体要求，保证所披露信息真实、准确、完整，尤其要注意充分披露相关事项可能存在的不确定性或者其他重大风险； (二) 披露形式力求简明友好：避免使用大量的专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，确需使用专业术语的，应当配以必要的解释，对其中的重点、关键信息可以着重列明和显示，以便于投资者掌握；对披露事项尽可能采用定量分析或作出有针对性的定性描述，必要时可以采用图表辅助表达； (三) 保持必要的一致性与持续性：公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露，但是公司基于保护投资者利益、信息获取充分性、行业监管要求等考虑，在特定情形下进行偶发性的自愿披露，后续如未再出现相应特定情形的，可不对同类事项进行自愿披露；对于同一事件的重要进展应当持续披露，既要披露正面、有利的进展，也要披露负面、不利的进展。 第十八条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用有关规则及本制度履行信息披露义务。 第十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》暂缓或者豁免披露该信息。 第二十条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定豁免披露。 第二十一条 公司和相关信息披露义务人在适用上海证券交易所相关信息披露要求时，对于可能导致难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的情况，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 第二十二条 公司应当通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上海证券交易所指定的信息披露平台办理公告登记。 公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。 第二十三条 公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息披露文件。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第三章 信息披露事务管理制度的制定及规范 第二十五条 本制度由董事会办公室制订，提交公司股东会审议通过后实施，并在通过后报公司注册地证券监管机关和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上予以披露。若需对本制度进行修订，应提交董事会审议通过，并按前述规定进行备案和披露。 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、合并报表子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第二十六条 公司应当建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，保证联系畅通。 公司还应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益；公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关责任人应当参加说明会，还应当按照《上市规则》及时履行信息披露义务。 第二十七条 公司应当制定有关董事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内部规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事项，公司控股股东、实际控制人应根据该等制度，规范与公司的信息发布行为。 第二十八条 公司建立《内幕信息知情人登记制度》，公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第二十九条 公司的相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第三十条 如公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第四章 信息披露的范围和标准 第一节 定期报告 第三十一条 公司应当编制并披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第三十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。 第三十四条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 第三十五条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十六条 公司定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制所需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董事会审议； （二）召开审计委员会会议，审核定期报告； （三）召开董事会会议，审议定期报告； （四）公司董事、高管人员对定期报告签署书面确认意见，审计委员会提出书面审核意见书； （五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告的披露工作。 第三十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。过半数董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。 定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第四十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时应当披露下列文件： (一) 董事会对审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明和决议，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； (二) 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； (三) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第四十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。 第四十二条 年度报告、中期报告的格式及编制应符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。 第二节 业绩预告和业绩快报 第四十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）实现扭亏为盈。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第四十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快报。 第四十五条 公司因《上市规则》规定的情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。 第四十六条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应及时披露更正公告。 第四十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应及时披露业绩快报。 第四十八条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应及时披露更正公告。 第三节 临时报告 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 其中重大诉讼仲裁标准为： （1）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上； （2）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （3）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （十一）公司涉嫌涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作，且如下事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书及董事会办公室组织临时报告的披露工作。 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十九条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （二）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 第五十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 当公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。 第五十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十三条 有关公司股票、债券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道，公司应当依规范保持关注。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对其交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前述规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成其交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十五条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股； （九）其他。 公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 本条所称 “触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。 第五十六条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 1%的整数倍的，上市公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 本条所称 “触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。 第五十七条 发生下列增持股份行为后，股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告（公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等）： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股； （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过 6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）上海证券交易要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用上述规定进行披露。 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 本条所称 “达到”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。 第五十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第五十六至第五十九条的规定。 第五十九条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。 公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。 第六十条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第六十一条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息： （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险等； （七）独立董事对公司开展新业务的意见； （八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第六十二条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。对于引用相关数据、资料的，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。 第六十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第六十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等； （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化； （五）其他重大风险。 第六十五条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第六十六条 当出现下列重大事故或负面事件的，公司应当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第六十七条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； （十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》的有关规定。 第六十八条 其他重大经营风险应依据《上市规则》及其不时的修订进行及时披露。 第六十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照上海证券交易所有关规定于次一交易日披露核查公告。 第七十条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。 第七十一条 公司控股股东应当审慎质押所持有公司股份，合理使用融入资金，维持其在公司的控制权和生产经营稳定。 公司董事、高级管理人员应当审慎评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为对公司控制权稳定、生产经营的影响。 第七十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息： （一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例； （二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上海证券交易所要求披露的其他信息。 控股股东及其一致行动人出现质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上的同时出现债务逾期等资信情况恶化情形的，董事会应当及时披露相关事项是否会引发公司控制权变更、对公司日常生产经营稳定性的影响。 第七十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息： （一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； （三）上条中第三项至第五项规定的内容； （四）上海证券交易所要求披露的其他信息。 第七十四条 公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知本公司，并披露是否会引发公司控制权变更、对公司日常生产经营稳定性的影响。公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市场热点不当关联的公告。 公司控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 因强制平仓导致股权变动或者公司控制权发生变更的，董事会应当及时披露并充分提示风险，积极采取措施降低控制权变更对公司生产经营的影响。 第七十五条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知本公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第七十六条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。 公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七十七条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第七十八条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一） 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二） 留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三） 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第七十九条 公司存在上条所述情形的，公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。但是公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向上海证券交易所申请豁免履行相关程序： (一) 处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的； (二) 实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的； (三) 公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足 1分人民币的。 第八十条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 第八十一条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二） 报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第八十二条 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第七十九、八十一、八十二条涉及的现金分红比例时应当以合并报表口径为基础。 公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算第七十九、八十一、八十二条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。 第八十三条 公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外： （一）公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据本章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期； （二）中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。 公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程及公开承诺。 第八十四条 公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。 第八十五条 公司披露高送转方案的，其最近2年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于公司最近2年同期净利润的复合增长率。 公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。 公司最近2年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。 第一款所称最近2年同期净利润的复合增长率，是指（第N年净利润/第N-2年净利润绝对值）1/2-1；若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。 第八十六条 存在下列情形的，公司不得披露高送转方案： （一）公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元 （二）公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内； （三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。 第八十七条 公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股东的回复。 公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。 公司披露高送转方案的，应当按照上海证券交易所发布的科创板公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东及其一致行动人直接向股东会提出高送转议案的，应当参照前款规定的公告格式指引对外披露。 公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。 上海证券交易所对公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。上海证券交易所认为必要的，还可以要求公司召开媒体说明会。 第八十八条 公司因主营业务调整、控制权变动或经营发展需要等实际情况,可以向上海证券交易所申请变更证券简称，需遵守以下披露规则： 变更后的证券简称应当符合法律法规等规定，反映公司主营业务、商标或品牌等与公司经营特点有关的要素；证券简称应当全部或部分取自企业全称，由3至4个汉字组成，不得超过8个字符。确有必要使用英文等特殊字符的，应当披露具体理由，不得超过20个字符。原则上应当符合下列要求： （一） 含义清晰、指向明确，不得利用变更证券简称误导投资者； （二） 具有明显辨识度，不与已有证券简称过度相似； （三） 不得使用过于概括、与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词； （四） 不得存在违反公序良俗等情形。 公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称。确有必要变更的，应当充分披露理由。 公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。 公司开展新业务已取得营业收入，但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于30%的，原则上不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。确有必要使用的，应当充分披露其合理性及必要性，并提示相关风险。 公司变更证券简称，应当经董事会审议通过后，披露下列事项： (一) 董事会的审议情况； (二) 变更证券简称的具体理由； (三) 证券简称与公司主营业务的关系； (四) 相关风险提示； (五) 其他需要披露的事项。 公司变更证券简称同时变更公司全称的，还应当按规定将变更全称事项提请股东会审议。 公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告。公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，同时向上海证券交易所所提出变更证券简称书面申请。上海证券交易所在5个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。 公司披露变更证券简称相关公告后，媒体、市场或投资者对公司变更证券简称提出质疑的，上海证券交易所可以视情况要求公司召开投资者说明会，说明变更证券简称的主要情况和具体理由，并于次日公告。 第八十九条 公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，披露员工持股计划草案摘要与全文、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。 董事会薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容： （一）员工持股计划的参加对象、确定标准； （二）员工持股计划的资金、股票来源； （三）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式； （四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； （五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）； （七）公司融资时员工持股计划的参与方式； （八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法； （十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法； （十一）其他重要事项。 董事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例。 公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况。 公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。 公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。 公司员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司应当及时公告股东会决议，并在上海证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。 公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 公司采用回购、向特定对象发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定及时履行信息披露义务。 公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东会审议通过。公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。 公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。 公司员工持股计划存在下列情形的，应当及时披露： （一）员工持股计划存续期限届满后继续展期； （二）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； （三）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人的意见，并遵照其意见执行。公司应当及时向上海证券交易所报备其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称及开立的证券交易账户等信息。 第九十条 公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况： （一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （二）实施员工持股计划的资金来源； （三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （五）资产管理机构的选任及变更情况； （六）其他应当披露的事项。 参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。 第九十一条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告。 股东会通知公告应当载明股东会的类型和届次、现场与网络投票的时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、拟审议的议案及网络投票流程等网络投票相关信息。参会股东类型按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类；公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。现场股东会应当在上海证券交易所交易日召开。 出现股东会延期或取消，增加临时提案，取消股东会通知中列明的提案，或者补充或更正网络投票信息等情形的，股东会召集人应当及时披露。 第九十二条 当公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职； （三）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （四）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》关于应当及时披露的交易的标准之规定或上海证券交易所其他规定。 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第九十三条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第五章 信息披露事务的管理与实施 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人 第九十四条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。 第二节 未公开信息的传递、审核、披露流程 第九十五条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程： （一）公司发生本制度所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息，并同时通知证券事务代表。 （二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息披露事宜。 （三）公司董事会办公室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义务。 （四）相关信息公开披露后董事会秘书或董事会办公室工作人员应向全体董事和高级管理人员通报已披露的相关信息。 第三节 对外发布信息的申请、审核、发布流程 第九十六条 公开披露信息的内部审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息。 （三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工作： 1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通过； 2、公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授权后。 第四节 各部门及子公司信息披露事务管理及报告 第九十七条 公司各部门、合并报表子公司以及其他各有关单位 发生本制度所涉及的有关应当披露的事项时，需按以下时点及时向董事会秘书或董事会秘书室报告： （一）事项发生后的第一时间； （二）公司与该事项有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时； （三）公司与该事项有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时； （四）事项获得有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时； （五）事项实施完毕时； （六）中国证监会、上海证券交易所规定的情形。 第九十八条 公司有关单位在报告本制度所涉及的有关应当披露的事项时，应附上以下文件（如有）： （一）所涉事项的协议书； （二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）； （三）所涉事项的政府批文； （四）所涉资产的财产报表； （五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。 第九十九条 下列信息披露文稿应提交董事长审核签字后，方可提交上海证券交易所审核或披露： （一）定期报告； （二）发生本制度所述的重大事件、应披露重大信息； （三）董事会秘书认为必要时。 第五节 信息披露的暂缓与豁免 第一百条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第一百〇一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一， 且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一) 属于核心技术信息等， 披露后可能引致不正当竞争的； (二) 属于公司自身经营信息， 客户、 供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、 他人商业秘密或者严重损害公司、 他人利益的； (三) 披露后可能严重损害公司、 他人利益的其他情形。 第一百〇二条 公司及相关信息披露义务人按照法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的规范要求及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》具体办理信息披露暂缓与豁免相关业务。 第六节 相关主体职责界定 第一百〇三条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： （一）董事会秘书为公司与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的指定联络人，负责公司与该等机构的沟通与联络； （二）协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事、高级管理人员及其他知情者在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及其派出机构和上海证券交易所。 第一百〇四条 董事在信息披露方面的具体职责为： (一) 公司董事会全体成员应保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏； (二) 公司应披露的信息在尚未公开披露前，董事负有保密义务； (三) 未经董事会决议或合法授权，董事个人不得发布公司未披露的信息； (四) 当公司控股股东、实际控制人及持有 5%以上公司股份的股东存在拟发生的股份变动、资产重组或其他与公司有关应当披露的事项时，由该股东单位推荐出任的公司董事在了解相关情况后应及时、准确地向公司董事会或董事会秘书通报有关情况，配合公司做好信息披露工作； (五) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； (六) 董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上海证券交易所报告； (七) 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效； (八) 董事发现公司或者公司其他董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。 第一百〇五条 高级管理人员在信息披露方面的具体职责为： (一) 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司生产经营、财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及执行股东会、董事会决议的情况等其他相关信息，并保证这些报告真实、准确、完整； (二) 高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会及董事关于公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并根据其要求提供有关资料； (三) 高级管理人员在执行股东会决议、董事会决议等相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。 第一百〇六条 公司派往被投资企业出任董事、监事或高级管理人员的人员，有责任将涉及本制度规定的被投资企业的重要信息及时告知董事会秘书。如果有两人及以上人员共同出任同一被投资企业董事的，由出任董事协商确定一人为主要报告人，但所有就任同一被投资企业董事的人员共同承担被投资企业信息披露报告的责任。 第一百〇七条 公司财务、生产、投资以及其他与信息披露内容相关的部门有配合董事会办公室工作的义务，确保公司定期报告和临时公告能及时披露。 第一百〇八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百〇九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七节 档案管理 第一百一十条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。 第一百一十一条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司和合并报表子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第一百一十二条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序： （一）公司董事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅； （二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅； （三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅； （四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅； （五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要求相关查阅人员签字确认。 第八节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百一十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司有关保密制度的相关规定。 第一百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按有关内部审计制度规定执行。 第一百一十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九节 投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通 第一百一十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 第一百一十七条 公司应认真核查特定对象出具的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求有关组织和个人在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第一百一十八条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 股东咨询电话：010-63725652；电子邮箱：[email protected]，股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所及证券监管部门的专用电话。 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 公司不应通过“上证e互动”网络平台发布依法应当披露的信息，也不得通过“上证e互动”网络平台开展自愿信息披露。公司通过“上证e互动”网络平台答复投资者提问时，首先需要区分所答复的内容是属于强制披露或者自愿披露事项，还是属于对已披露事项的解释说明或者其他不属于持续披露范畴的信息。 如果属于前者，则应当通过在法定媒体发布公告的方式进行。 公司通过“上证e互动”网络平台回复投资者提问或主动发布信息，参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》关于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意所发布信息的真实性和完整性，避免误导投资者。公司在非交易时段回复投资者提问，避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。公司应当密切关注公众媒体和自媒体刊载的关于公司的新闻和报道。 媒体报道可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司可以根据实际情况决定是否澄清，或者选择适合的方式予以澄清。公司注意到媒体对“上证e互动”网络平台所发布信息存在严重不实报道的，应当在下一个交易时段开始前予以及时澄清。 第六章 监督管理与法律责任 第一百一十九条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情况及公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；并关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。董事会不予更正的，审计委员会成员可以向上海证券交易所报告。 第一百二十条 当中国证监会要求公司及相关信息披露义务人或者其董事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料时，公司及其他信息披露义务人应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第一百二十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行忠实、勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百二十二条 相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员，公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反有关监管法规的，中国证监会可依法依规采取的监管措施。 第一百二十三条 公司及相关信息披露义务人未按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件履行信息披露义务的，有关监管机关、有权机构可依法依规采取监管措施、处罚措施，依法追究行政、刑事责任。 第七章 附则 第一百二十四条 相关信息披露义务人，指公司的董事、高级管理人员、公司股东或存托凭证持有人、公司实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度所述“信息披露”、“交易”、“关联交易”等应与《上市规则》及其不时修订定义相同解释。 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第一百二十五条 公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。 第一百二十六条 本制度是公司信息披露事务方面的综合性制度，有关本制度中涉及重点单项事务公司另行制定单行制度用于执行。 第一百二十七条 本制度依据国家有关法律、行政法规和规章及规范性文件、《上市规则》及本公司章程具体施行，如有抵触时，上述文件及其不时的修订、修正、修改为准，公司也相应适时修订。 第一百二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第一百二十九条 本制度经公司董事会审议通过并按前述规定进行备案和披露。 北京华峰测控技术股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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