华峰测控(688200):华峰测控董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的有关规定。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第五条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 公司设立董事会办公室作为由董事会秘书分管的工作部门。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。 第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料： （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （五） 董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第九条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 证券事务代表的任职条件参照本条第一款执行。 第十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （八） 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （九） 法律、行政法规或部门规章规定或者上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的的其他情形。 第十一条 若董事会秘书辞职，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本工作制度第十条所规定情形之一的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四） 违反法律、法规、或规范性文件，后果严重的。 第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在董事会秘书辞任后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责 第十五条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是： （一） 办理公司信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三） 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； （四） 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （五） 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （六） 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （七） 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （八） 关注公共媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （九） 负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十） 提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一） 《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所要第十六条 董事会秘书应在董事会、股东会会议通知中载明下列内容： （一） 会议的召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 出席人员，授权代理情况； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十七条 董事会秘书应在董事会、股东会会议记录中载明下列内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点和方式 （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事、股东及股东代表亲自出席和受托出席的情况； （五） 关于会议程序和召开情况的说明； （六） 会议审议的提案、董事、股东代表对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八） 律师（股东会）及计票人、监票人姓名; （九） 与会董事、股东认为应当记载的其他事项； 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 第十八条 股东会召开前，董事会秘书应将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址： （一） 拟交由股东会审议的议案全文； （二） 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； （三） 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员其他股东的影响； （四） 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 第十九条 董事会秘书公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司信息披露管理事务，包括： （一） 负责公司信息对外发布； （二） 制定并完善公司信息披露管理制度； （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作； （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作； （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第二十条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括： （一） 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； （二） 建立健全公司内部控制制度； （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制； （五） 积极推动公司承担社会责任。 第二十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第二十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能第二十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 附则 第三十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度的解释权属于董事会。 第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 北京华峰测控技术股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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