[三季报]欧菲光(002456):2025年三季度报告
原标题:欧菲光:2025年三季度报告 2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准 确、完整。 3、第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 ?否 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 经常性损益的项目的情形。 （三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 ?适用 □不适用 单位：元
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股
前 10名股东及前 10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 ?不适用 （二） 公司优先股股东总数及前 10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 三、其他重要事项 ?适用 □不适用 1、关于公司股票期权激励计划的事项 （1）2021年股票期权激励计划 ①2025年 3月 31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事 4人，审议结果为同意 4票，反对 0票，弃权 0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于 2024年度公司层面业绩考核指标未达成，对 2021年股票期权激励计划 1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司 2021年股票期权激励计划实施完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ②2025年 4月 16日，公司披露了《关于公司 2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-027）。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （2）2023年第一期股票期权激励计划 ①2024年 5月 10日，公司披露了《关于公司 2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-034），公司 2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的 102名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 1,893.00万份，占目前公司总股本比例为0.581%，行权价格为 4.99元/股，本次行权采用自主行权模式。本次股票期权行权期限自 2024年 3月20日起至 2025年 3月 19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为 2024年 5月 10日至 2025年 3月 19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ②2025年 3月 31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事 4人，审议结果为同意 4票，反对 0票，弃权 0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于 4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 154.00万份予以注销；10名激励对象 2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 454.00万份予以注销，共计注销 608.00万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司 2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023年第一期股票期权激励计划的 88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ③2025年 4月 25日，公司披露了《关于公司 2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-038），2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的 88名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计 1,982.00万份，占目前公司总股本比例为 0.60%，行权价格为 4.99元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自 2025年 3月 20日起至 2026年 3月 19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为 2025年 4月 25日至 2026年 3月 19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 截至 2025年 9月 30日，上述激励对象在报告期内合计行权 1,867.40万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权 114.60万份。 ④2025年 7月 29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事 3人，审议结果为同意3票，反对 0票，弃权 0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司 2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部 （3）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划 ①2025年 5月 19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事 7人，审议结果为同意 7票，反对 0票，弃权 0票。鉴于 86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象 2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56万份予以注销，共计注销 774.66万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司 2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的 938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,951.68万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ②2025年 5月 30日，公司披露了《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-049），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的 938名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 2,951.68万份，占目前公司总股本比例为 0.89%，行权价格为 7.12元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自 2025年5月 16日起至 2026年 5月 15日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为 2025年 5月 30日至 2026年 5月 15日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 截至 2025年 9月 30日，上述激励对象在报告期内合计行权 2,811.16万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权 140.52万份。 ④2025年 7月 4日，公司披露了《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-061），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为 169人，解除限售的限制性股票数量为 1,061.168万股。本次限制性股票解除限售上市流通日期为 2025年 7月 8日。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ⑤2025年 7月 29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事 3人，审议结果为同意3票，反对 0票，弃权 0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司 2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年 8 （4）控股股东及其一致行动人权益变动触及 1%整数倍 2025年 1月 1日至 2025年 9月 30日期间，因公司 2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期及 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成，激励对象自主行权，导致公司股本增加，公司总股本由 3,311,574,290股增加至 3,359,987,390股，导致公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司及其一致行动人裕高（中国）有限公司、蔡荣军先生合计持股比例由14.0856%被动稀释减少至 13.8826%，变动比例为 0.2030%，权益变动触及 1%的整数倍。 2、关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的事项 ①2025年 4月 1日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）的少数股权及江西晶浩光学有限公司（以下简称“江西晶浩”）的少数股权资产，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自 2025年 4月 1日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。 停牌期间，公司按照相关规定于 2025年 4月 9日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号： 2025-025）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ②停牌期间，因未就江西晶浩 48.9281%股权的交易对价等达成一致意见，故经友好协商，不再推进江西晶浩 48.9281%股权收购事宜。公司拟继续推进发行股份及支付现金购买欧菲微电子 28.2461%股权及募集配套资金事宜。2025年 4月 14日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事 7人，审议结果为同意 7票，反对 0票，弃权 0票。同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）于2025年 4月 16日（星期三）开市起复牌。详细内容请参见公司于 2025年 4月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧 ③2025年 5月 16日、2025年 6月 16日、2025年 7月 16日、2025年 8月 16日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2025-043）（公告编号：2025-050）（公告编号：2025-064）（公告编号：2025-075），自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。 待本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易的正式方案等相关事项进行审议并披露重组报告书，并依照法律法规规定履行有关的后续审批程序及信息披露义务。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ④2025年 9月 8日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，参与上述议案表决的董事 7人，审议结果为同意7票，反对 0票，弃权 0票。同意公司拟通过发行股份购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），募集配套资金总额不超过 80,000万元。2025年 9月 24日，公司召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了上述议案。详细内容请参见公司于 2025年 9月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等公告。 ⑤2025年 9月 24日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2025-091），公司在自查期间（上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024年 9月 30日至 2025年 9月 8日）对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。经核查，纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ⑥2025年 10月 9日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-095），公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕178号）。深交所根据相关规定对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定 3、关于修订《公司章程》的事项 2025年 7月 29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，参与上述议案表决的董事 7人，审议结果为同意 7票，反对 0票，弃权 0票。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订。同时自股东大会审议通过本议案之日起，李赟先生不再担任公司监事会主席、职工代表监事，罗勇辉先生、孙雅杰先生不再担任公司监事。2025年 8月 14日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 4、关于募集资金使用的事项 ①2024年 7月 24日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事 9人，审议结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过 155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专户。 截至 2025年 6月 26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ②2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事 7人，审议结果为同意 7票，反对 0票，弃权 0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的 ③2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》《关于开立募集资金专户的议案》，参与该议案表决的董事 7人，审议结果为同意 7票，反对 0票，弃权 0票。为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额 20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额 35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”；并同意在股东大会审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项后，开立募集资金专户用于募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定签订募集资金监管协议。本次拟变更原募投项目募集资金金额为 55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 15.76%。2025年 7月 14日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 ④2025年 8月 28日，公司披露了《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2025-082），公司全资子公司江西欧菲光学有限公司已开立了募集资金专项账户，并与公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对新增募投项目募集资金的存放和使用进行专项账户管理。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 5、关于控股子公司少数股东投资期限展期的事项 鉴于原《回购及担保协议之补充协议》约定的南昌市液化石油气公司（以下简称“南昌液化石油气”）对南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）的投资期限已于 2024年 5月 31日届满。 经公司与南昌液化石油气协商，约定南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期。公司于 2025年2月 24日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，同意将南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期，投资到期日由 2024年 5月 31日延期至 2026年 5月 31日；自投资到期日 2026年 5月 31日起，南昌液化石油气有权要求公司及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）回购其所持有的南昌光电全部股权，并同意就前述投资期限展期事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议二》 四、季度财务报表 （一） 财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：欧菲光集团股份有限公司 2025年 09月 30日
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