帝欧水华(002798):对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为完善帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《帝欧水华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“控股子公司”）以现金、实物资产和无形资产等作价出资进行的各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）向其他企业（含公司子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资等权益性投资； （二）其他对外投资。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。 第二章对外投资决策权限 第五条公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。 第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露该等对外投资事项： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元；（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元。 （七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币一千万元；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币一百万元；（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币一千万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定；交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。 公司发生的对外投资达到本制度第八条规定的标准，投资标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生的对外投资达到本制度第七条、第八条规定标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第二款要求的时限。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条第二款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十条公司发生的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条规定的该交易标的的审计报告或评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除上述第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总裁工作会议审议通过，由董事长审批后实施，并在事后向董事会报备。其中，子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应的审批程序。 第十一条若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十二条公司股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。 第三章部门职能 第十三条公司股东会、董事会、总裁工作会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十四条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或投资决策会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。 第十五条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。 第十六条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第四章对外投资执行 第十七条公司在制定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十八条董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。公司股东会、董事会决议通过或总裁工作会议决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总裁工作会议审查批准。 第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第二十一条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时通过董事会秘书向董事会报告，并采取相应措施。 第二十二条公司财务管理中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十三条公司财务管理中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十四条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章投资处置 第二十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司相关决策机构决议通过后方可执行。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他公司认为可以收回对外投资的情况。 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形； （五）其他股东会或董事会等决策机构认为可以转让对外投资的情况。 第二十七条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十九条公司财务管理中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章跟踪与监督 第三十条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第三十一条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第三十二条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章附则 第三十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 帝欧水华集团股份有限公司 2025年 10月 29日 中财网
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