顺钠股份(000533):修改《公司章程》

时间：2025年10月29日 23:10:36 中财网

原标题:顺钠股份:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：000533 证券简称：顺钠股份 公告编号：2025-027
广东顺钠电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行全面修订。

公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本次修订的主要内容如下：
一、《公司章程》主要修订内容

序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
1	第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护广东顺钠电气股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《股份有限公 司规范意见》和《广东省股份有限公 司设立程序（试行）》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经广东省人民政府（粤股审 [1992]12号文）批准，以募集方式设 立；在广东省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。营业执照号：	第二条 公司系依照《股份有限公司规范 意见》和《广东省股份有限公司设立程序（试 行）》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广东省人民政府（粤股审[1992]12 号文）批准，以募集方式设立；在广东省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执 照号：440001004073。 《公司法》施行后，根据国务院《关于对 原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	440001004073。 《公司法》施行后，根据国务院《关 于对原有有限责任公司和股份有限公 司依照＜中华人民共和国公司法＞进 行规范的通知》，报经广东省人民政 府主管部门批准，公司依法履行了重 新登记手续。	人民共和国公司法＞进行规范的通知》，报经 广东省人民政府主管部门批准，公司依法履行 了重新登记手续。
3	第三条 公司于1993年9月经中 国证券监督管理委员会（证监发审字 [1993]62号文）批准，首次向社会公 众发行人民币普通股4120万股，于 1994年1月3日在深圳证券交易所上 市。	第三条公司于1993年9月经中国证券监 督管理委员会（证监发审字[1993]62号文）批 准，首次向社会公众发行人民币普通股4120 万股，于1994年1月3日在深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）上市。
4	第八条 董事长为公司的法定代 表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。 公司董事长为代表公司执行公司事务的董 事，执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
6	第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	担责任。
7	第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
8	第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监、总经理助理以及 董事会认定的其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人（财务总监）以及董事会认定的其他高 级管理人员。
9	第十四条 经依法登记，公司的 经营范围：实业投资（未经金融等监 管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）； 销售：机电产品,输配电产品；批发、 零售：家用电器，煤炭（除储存）， 燃料油（除成品油，闪点≥60°C）， 化工产品（不含危险化学品），矿产 品（除专控产品），有色金属，日用 品，电子产品，建筑材料，金属材料， 金属制品，饲料及添加剂，橡胶制品， 乳胶制品，纺织原料，纺织品、化学 纤维、服装，木材及其制品，纸张，	第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备 销售；家用电器制造；家用电器销售；以自有 资金从事投资活动；机械设备销售；电子产品 销售；进出口代理；技术进出口；企业管理咨 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房 地产租赁；煤炭及制品销售；石油制品销售（不 含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；非金属矿及制品销售；有色金属 合金销售；日用品销售；建筑材料销售；金属 材料销售；金属制品销售；饲料添加剂销售； 橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	纸浆，机械设备及配件，五金交电， 工艺美术品（不含象牙制品），塑料 制品，汽车，医疗器械（凭有效许可 证经营）,初级食用农产品；食品、饮 料（凭有效许可证经营）；企业管理 咨询，经济信息咨询（除商品中介）， 会展服务，供应链管理的技术开发； 房产租赁；经营和代理各类商品及技 术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）	品销售；高性能纤维及复合材料销售；服装服 饰零售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售； 五金产品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象 牙及其制品除外）；塑料制品销售；汽车销售； 第一类医疗器械销售；食用农产品批发；食品 销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
10	第十七条 公司发行的股票，以 人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币一元。
11	第二十条 公司股份总数为 690,816,000股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 690,816,000股，全部为普通股。
12	第二十一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。股东会作出决议应 当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通 过。
13	第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本：	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规 定的其他方式。
14	第二十五条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
15	第二十六条 公司因第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依 照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为 质押权的标的。
16	第二十七条 公司的股份可以依 法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
17	第二十八条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
18	第二十九条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
19	第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
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	证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
20	第三十三条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
21	第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当	第三十五条 股东要求查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
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	向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的并应当向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有正当目的的，予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条的规定。
22	第三十五条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
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		相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
23	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
24	第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
25	第三十八条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
26	调整了规则位置。从原章程第三 十八条第四项调整为单独一条	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
27	第三十九条 持有公司5%以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	/
28	第四十条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益,不得利用其特殊地位谋取额外利	/
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	益，不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手 续，不得越过股东大会和董事会任免 公司高级管理人员，不得直接或间接 干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预 公司的财务会计活动，不得向公司下 达任何经营计划或指令，不得从事与 公司相同或相近的业务，不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性 或损害公司的合法权益。 公司控股股东或实际控制人若侵 占公司资产，公司将立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现 其持有的本公司股权偿还侵占资产。
29	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
30	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
		人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九）不得从事可能对公司产生重大不利影 响的相同或者相近业务； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
31	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
32	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
33	第四十一条 股东大会是公司的	第四十六条 公司股东会由全体股东组
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会	成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	决定的其他事项。
34	第四十二条 公司发生的交易 公司受赠现金资产除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过五千 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人 民币； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过五百万元人民 币； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过五 千万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过五百万元人民币。	第四十七条 公司发生本章程第二百二十 四条所述的交易（财务资助和提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超 过五百万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额超过五千万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 金额超过五百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
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	上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
35	新增	第四十八条 公司发生的交易属于下列情 形之一的，可以免于按照本章程第四十七条的 规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定 履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本章程第四十 七条第一款第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元。
36	第四十三条 对于达到第四十二 条规定标准的交易，若交易标的为公 司股权，公司应当披露交易标的最近 一年又一期的审计报告，审计截止日 距审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的非现金资产，公司应当提供评 估报告，评估基准日距审议该交易事 项的股东大会在召开日不得超过一 年。 前款规定的审计报告和评估报告 应当由符合《证券法》规定的证券服 务机构出具。	第四十九条 对于达到第四十七条规定标 准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当 披露交易标的经审计的最近一年又一期财务会 计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为 无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项 的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他资产的，公司应当披露交易 标的由资产评估机构出具的评估报告，评估基 准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得 超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符 合《证券法》规定的证券服务机构出具。
37	第四十四条 公司发生“购买或 出售资产”交易时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最	第五十条 公司发生购买资产或者出售资 产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露
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	近一期经审计总资产30%的，除应当 披露并参照第四十三条进行审计或者 评估外，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	相关交易事项以及符合本章程第四十九条要求 的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股 东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。
38	第四十五条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保。 公司股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。	第五十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他情 形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
39	第四十六条 公司提供财务资 助，除应当经全体董事的过半数审议	第五十二条 财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
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	通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的 其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用前 两款规定。	审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； （四）深交所或者公司章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 上述规定。
40	第四十七条 公司不得为董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。 公司为其持股比例不超过50%的 控股子公司、参股公司提供资金等财 务资助的，该控股子公司、参股公司 的其他股东原则上应当按出资比例提 供同等条件的财务资助，如其他股东 未能以同等条件或者出资比例向公司	第五十三条 公司不得为关联人提供财务 资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股 股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参 股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 通过，并提交股东会审议。本条所述关联参股 公司，是指由公司参股的关联法人（或者其他
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	控股子公司或者参股公司提供财务资 助的，应当说明原因并披露公司已要 求上述其他股东采取的反担保措施。 公司为其控股子公司、参股公司 提供资金等财务资助，且该控股子公 司、参股公司的其他股东中一个或者 多个为公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，该关联股东应当按出 资比例提供同等条件的财务资助。如 该关联股东未能以同等条件或者出资 比例向公司控股子公司或者参股公司 提供财务资助的，公司应当将上述对 外财务资助事项提交股东大会审议， 与该事项有关联关系的股东应当回避 表决。	组织）。 除上述情形外，公司对控股子公司、参股 公司提供财务资助，该公司的其他股东原则上 应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如 其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公 司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利 益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其 他股东提供相应担保。
41	第四十八条 公司自主变更会计 政策达到以下标准之一的，应当在董 事会审议批准后，提交专项审计报告 并在定期报告披露前提交股东大会审 议： （一）会计政策变更对最近一个会 计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的； （二）会计政策变更对最近一期经 审计的所有者权益的影响比例超过 50%的。	第五十四条 公司自主变更会计政策应当 经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额 达到以下标准之一的，还应当在定期报告披露 前提交股东会审议： （一）对公司最近一个会计年度经审计净利 润的影响比例超过百分之五十； （二）对公司最近一期经审计净资产的影响 比例超过百分之五十。 会计政策变更对最近一个会计年度经审计 净利润、最近一期经审计净资产的影响比例， 是指公司因变更会计政策对最近一个会计年 度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整 后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额 除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取 其绝对值。
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42	第四十九条 公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在三千万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当比照第四十三条的规定 对交易标的进行评估或审计，并将该 交易提交股东大会审议。 对于公司与关联人进行的与日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或评估。	第五十五条 公司与关联人发生的（为关 联人提供担保除外）成交金额超过三千万元人 民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过百分之五的关联交易，除应当及时披露并 提交股东会审议外，还应当披露符合本章程第 四十九条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易 时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联 交易；（二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益 比例；（三）深交所规定的其他情形。
43	第五十条 公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。	第五十六条 公司为关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。
44	第五十三条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起二个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第五十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
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	（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
45	第五十四条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或办公地。 股东大会将设置会场，以现场会 议与网络投票相结合的方式召开。公 司应当为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第六十条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
46	第五十五条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第六十一条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
47	第五十六条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知；董事会不	第六十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
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	同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。	董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
48	第五十七条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第六十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
49	第五十八条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东	第六十四条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
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	的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
50	第五十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第六十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
51	第六十条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	第六十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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52	第六十八条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。	第六十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
53	第六十三条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第六十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	第六十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
54	第六十五条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，	第七十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
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	该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。	程序。
55	第六十六条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
56	第七十条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身	第七十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
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	份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	代表人依法出具的书面授权委托书。
57	第七十一条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	第七十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
58	第七十二条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。	/
59	第七十三条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授	第七十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
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	权的人作为代表出席公司的股东大 会。
60	第七十四条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或者单位名称）等事项。
61	第七十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 公司可以邀请年审会计师出席年 度股东大会，对投资者关心和质疑的 公司年报和审计等问题作出解释和说 明。	第八十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席会议并接受股东的质询。
62	第七十七条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行	第八十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
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	的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	任会议主持人，继续开会。
63	第七十九条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	第八十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
64	第八十条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第八十五条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
65	第八十二条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第八十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
66	第八十三条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席	第八十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
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	会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。	事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
67	第八十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。	第九十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
68	第八十六条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第九十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
69	第八十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过，相关议案必须经	第九十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过：
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	出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）重大资产重组； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
70	第八十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行	第九十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
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	使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
71	第八十九条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 前款所称关联股东包括具有下列 情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接 控制权； （三）被交易对方直接或者间接控 制； （四）与交易对方受同一法人（或 者其他组织）或者自然人直接或者间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能 直接或者间接控制该交易对方的法人 或者其他组织）、该交易对方直接或	第九十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股 东行使表决权。股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一 的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组 织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、 该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其 他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关 系密切的家庭成员；
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	者间接控制的法人（或者其他组织） 任职； （六）交易对方及其直接、间接控 制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或 者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交 易所认定的可能造成本公司对其利益 倾斜的股东。 关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东大会审议的某一事项与 某股东存在关联关系时，该关联股东 应当在股东大会召开前向董事会详细 说明其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事 项时，会议主持人宣布关联股东与关 联交易事项的关联关系；会议主持人 明确宣布关联股东回避，而由非关联 股东对关联交易事项进行审议表决。 （三）关联交易事项属于本章程第 八十六条规定的事项时，应当由出席 股东大会的非关联股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通 过；关联交易事项属于本章程第八十 七条规定的事项时，应当由出席股东 大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造 成本公司对其利益倾斜的股东。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系时，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细说明其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关 系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由 非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项属于本章程第九十一条 规定的事项时，应当由出席股东会的非关联股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过；关联交易事项属于本章程第九十二条规定 的事项时，应当由出席股东会的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。
72	第九十条 除公司处于危机等特	第九十五条 除公司处于危机等特殊情况
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	殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
73	第九十一条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会可以提名董事候选人；监 事会可以提名非职工代表的监事候选 人；单独或合并持有公司3%以上股份 的股东也可以提名董事候选人和非职 工代表的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。中小 股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。	第九十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会可以提名董事候选人；单独或者合 并持有公司百分之一以上股份的股东也可以提 名董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计 票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
74	第九十三条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第九十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
75	第九十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当由参会全部股东推举	第一百零一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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	两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
76	第九十七条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第一百零二条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
77	第九十八条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第一百零三条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
78	第一百零四条 公司董事为自然	第一百零九条 公司董事为自然人，有下
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	人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。	列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
79	第一百零五条 董事由股东大会 选举或者更换，并可在任期届满前由	第一百一十条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
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	股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司董事会暂不由职工代表担任 董事。	董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。
80	第一百零六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；	第一百一十一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
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	（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
81	第一百零七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，特别 是应加强与中小股东的沟通，并在审 议相关议案、作出决策时充分考虑中	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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	小股东利益与诉求； （三）及时了解公司业务经营管理 状况，除高级管理人员提供的资料外， 还应主动通过其他渠道获知公司信 息； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
82	第一百零八条 董事应积极参加 董事会。董事不能亲自出席会议，应 委托其他董事代为出席。如特殊原因 不能亲自出席，也不能委托其他董事 代为出席时，董事会应提供电子通讯 方式保障董事履行职责。董事连续两 次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
83	第一百零九条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 二个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，	第一百一十四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报 告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 除存在不得担任公司董事的情形外，出现 下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务：
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	履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	（一）董事任期届满未及时改选，或者因董 事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最低 人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人 士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士。
84	第一百一十条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百一十五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
85	新增	第一百一十六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
86	第一百一十二条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司董事应保证公司资金安全， 若协助、纵容控股股东及其附属企业	第一百一十八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
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	侵占公司资产，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事予以罢免职务。	的，应当承担赔偿责任。
87	第一百一十五条 公司设董事 会，对股东大会负责。	第一百一十九条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成。设董事长一人，可以设副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一 的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
88	第一百一十六条 董事会由九名 董事组成。设董事长一人，可以设副 董事长一至二人。 公司董事会成员中应当至少包括 三分之一的独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。
89	第一百一十七条董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资	第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总 监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
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	产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会	惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
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	的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
90	第一百一十八条 公司发生的交 易达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过一千 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人 民币； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过一百万元人民 币； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一 千万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近	第一百二十一条 公司发生本章程第二百 二十四条所述的交易事项（除提供担保、提供 财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额 超过一千万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 一百万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过一千万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过一百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
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	一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。	其绝对值计算。
91	第一百二十条 公司对外提供财 务资助，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决 议。	第一百二十三条 公司提供财务资助，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前款规定。
92	第一百二十一条 公司与关联自 然人发生的交易金额在三十万元人民 币以上的关联交易，应当提交董事会 审议。 公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。	第一百二十四条 公司与关联自然人发生 的成交金额超过三十万元人民币的关联交易， 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会 审议。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的 成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交 易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董 事会审议。
93	第一百二十二条 公司与关联法 人发生的交易金额在三百万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，应当 提交董事会审议。
94	新增	第一百二十五条 董事、高级管理人员， 直接或者间接与公司订立合同或者进行交易 的，应当向董事会或者股东会报告，并经董事 会审议通过。金额达到股东会标准的还应提交 股东会审议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
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		级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用上述规定。
95	第一百二十七条 董事会设董事 长一人，可以设副董事长一至二人。 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。	/
96	第一百二十九条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百三十一条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
97	第一百三十五条 公司董事会审 议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。 前款所称关联董事包括具有下列 情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能 直接或者间接控制该交易对方的法人 或者其他组织）、该交易对方直接或 者间接控制的法人（或者其他组织）	第一百三十七条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一 的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、 该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其 他组织）任职；
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	任职； （三）拥有交易对方的直接或者间 接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接 控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接 控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易 所或者本公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董 事。 前款所称关系密切的家庭成员包 括：配偶、父母、年满十八周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母。	（三）拥有交易对方的直接或者间接控制 权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的 关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员； （六）中国证监会、深交所或者本公司认定 的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影 响的董事。 前款所称关系密切的家庭成员包括：配偶、 父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母。
98	新增	第一百四十二条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
99	新增	第一百四十三条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
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		百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有本条第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
100	新增	第一百四十四条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；
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		（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
101	新增	第一百四十五条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
102	新增	第一百四十七条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
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		本章程规定的其他事项。
103	新增	第一百四十八条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十六条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
104	第一百一十四条 独立董事行使 职权时支出的合理费用由公司承担； 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时， 可向公司董事会说明情况，要求董事、 高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况 记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信 息的，公司应当及时办理披露事宜； 公司不予披露的，独立董事可以直接	第一百四十九条 公司应当为独立董事履 行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门 人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独 立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的 费用。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、 阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向
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	申请披露，或者向中国证监会和深交 所报告。 两名及以上独立董事认为会议材 料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会 应当予以采纳；董事会及专门委员会 会议以现场召开为原则，在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的 前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。	公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人 员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体 情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻 碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 会和深交所报告。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规 定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供 相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料 至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳；董事会及专门委员 会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。
105	新增	第一百五十条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
106	新增	第一百五十一条 审计委员会成员为三 名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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107	新增	第一百五十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务 总监）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
108	新增	第一百五十三条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
109	新增	第一百五十四条 公司董事会设置战略与 ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
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		审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
110	新增	第一百五十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
111	新增	第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
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		薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
112	第一百四十条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名（可以包括常务副总经 理一名），由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书、总经理助理以及董事会认 定的其他高级管理人员为公司高级管 理人员。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。	第一百五十七条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若 干名（可以包括常务副总经理一名）。公司总 经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、 董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人 员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 数量及比例仍需遵守本章程第一百一十条的规 定。
113	第一百四十一条 本章程第一百 零四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的 忠实义务和第一百零七条关于董事的 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百五十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
114	第一百四十四条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案；	第一百六十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
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	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、总经理助理 等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 总经理行使职权时，不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范 围。	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理行使职权时，不得变更股东会和董 事会的决议或者超越授权范围。
115	第一百四十七条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百六十四条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
116	第一百四十八条 公司副总经理 由总经理提名，董事会聘用。副总经 理协助总经理工作。	第一百六十五条 公司副总经理由总经理 提名，董事会决定聘用。副总经理协助总经理 工作。
117	第一百五十条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十七条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
118	新增	第一百六十八条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
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		益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
119	删除涉及监事会、监事的条款第 一百五十二条至第一百六十六条，以 及第一百七十八条和第一百九十条。	/
120	第一百六十八条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前六个月结束 之日起二个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	第一百七十条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和深交 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编 制。
121	第一百六十九条 公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百七十一条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
122	第一百七十条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以	第一百七十二条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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	前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
123	第一百七十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。	第一百七十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
124	第一百七十二条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十四条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
125	第一百七十四条公司坚持现金 分红为主的原则，在同时满足下列条 件时，应当实施现金分红： （一）公司该年度实现的每股累计 可分配利润不低于0.1元； （二）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （三）公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%。 当公司经营活动现金流量连续两 年为负数时，不得进行高比例现金分 红。	第一百七十六条 公司坚持现金分红为主 的原则，在同时满足下列条件时，应当实施现 金分红： （一）公司当年盈利且累计未分配利润为 正； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或者重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）； （四）法律法规、规范性文件规定的其他条 件，并符合《公司章程》规定的其他进行利润 分配的要求。 重大投资计划或者重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的百分之三十。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数 时，不得进行高比例现金分红。 公司可以根据资金需求状况、总体经营情 况等进行中期现金分红。
126	第一百七十五条公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。	第一百七十七条 公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 净利润的百分之三十。
127	第一百七十六条公司的利润分 配决策程序： （一）具体分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出、拟定，分配 预案经董事会审议通过后提交股东大	第一百七十八条 公司的利润分配决策程 序： （一）具体分配预案由董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提 交股东会审议批准。公司应广泛听取股东对公
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	会审议批准。公司应广泛听取股东对 公司分红的意见与建议，切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分 配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。	司分红的意见与建议，切实保障社会公众股股 东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东会上的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。
128	第一百七十七条 公司应在年度 报告中披露利润分配政策，特别是现 金分红政策的制定、执行或调整情况。 若年度盈利且母公司可供股东分 配利润为正但未提出现金利润分配方 案预案，董事会应在年度报告中详细	/
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	说明原因，同时说明公司未分配利润 的用途和使用计划。 公司董事会在审议半年度报告时 拟定利润分配预案、资本公积金转增 股本预案的，公司应当说明上述预案 是否符合公司章程及审议程序的规 定，是否充分保护中小投资者的合法 权益。
129	新增	第一百七十九条 公司现金股利政策目标 为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础 上，按照本章程规定的现金分红条件和要求进 行分配。 当公司出现以下情形之一的，可以不进行 利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或 者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； （二）公司期末资产负债率高于百分之七 十； （三）公司当年度经营性现金流量净额或者 现金流量净额为负数； （四）法律法规及本章程规定的其他情形。
130	第一百七十九条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百八十条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	第一百八十条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
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131	新增	第一百八十一条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
132	新增	第一百八十二条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
133	新增	第一百八十三条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
134	新增	第一百八十四条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
135	新增	第一百八十五条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
136	第一百八十一条 公司聘用取得 从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。	第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
137	第一百八十二条 公司聘用会计	第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师
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	师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
138	第一百八十八条 公司召开股东 大会的会议通知，以在本公司董事会 根据有关规定选定的报刊上发布公告 的方式进行。	第一百九十三条 公司召开股东会的会议 通知，以公告的方式进行。
139	第一百八十九条 公司召开董事 会的会议通知，以电话、微信、书面 通知、传真、电子邮件或专人送达的 方式进行。	第一百九十四条 公司召开董事会的会议 通知，以电话、微信、书面通知、电子邮件或 者专人送达的方式进行。
140	第一百九十条 公司召开监事会 的会议通知，以电话、微信、书面通 知、传真、电子邮件或专人送达的方 式进行。	/
141	第一百九十三条 公司至少指定 一份在中国证监会指定范围内的报纸 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第一百九十七条 公司至少指定一家符合 中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
142	新增	第一百九十九条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
143	第一百九十五条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自	第二百条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
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	作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
144	第一百九十六条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。	第二百零一条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
145	第一百九十七条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定信息披露报刊上公 告。	第二百零二条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
146	第一百九十九条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定的信息披露报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第二百零四条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
147	新增	第二百零五条 公司依照本章程第一百七
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		十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
148	新增	第二百零六条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
149	新增	第二百零七条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
150	第二百零一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令	第二百零九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
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	关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
151	第二百零二条公司有本章程第 二百零一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第二百一十条 公司有本章程第二百零九 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
152	第二百零三条 公司因本章程第 二百零一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百一十一条 公司因本章程第二百零 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
153	第二百零四条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程	第二百一十二条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
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	中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
154	第二百零五条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在公司指定的信息披露报刊上 公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第二百一十三条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
155	第二百零六条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产	第二百一十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
156	第二百零七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第二百一十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
157	第二百零八条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第二百一十六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
158	第二百零九条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第二百一十七条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
159	第二百一十一条 有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致；	第二百一十九条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致；
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	（三）股东大会决定修改章程。	（三）股东会决定修改章程的。
160	第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
161	第二百一十六条 本章程中所称 重大交易，包括除上市公司日常经营 活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款 等）； （五）提供担保（含对控股子公司 担保等）；	第二百二十四条 本章程中所称交易，包 括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的 事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等） （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务；
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	（六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深交所认定的其他交易。	（八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十三）深交所认定的其他交易。
162	新增	第二百二十五条 本章程中所称关联交 易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）第二百二十四条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务 转移的事项。
163	第二百一十八条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在工商行政 管理部门最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第二百二十七条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
164	第二百一十九条 本章程所称 以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低	第二百二十八条 本章程所称“以上”、 以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 多于”不含本数。
序 号	本次修订前的原章程条款	本次修订后的章程条款
	于”、“多于”不含本数。
165	第二百二十一条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。	第二百三十条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。

二、需履行的审批程序（未完）