为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对《浙江
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条浙江明牌珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《暂
行规定》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经浙江省对外贸易经济合作厅浙
外经贸资函[2009]207号《浙江省对外贸易
经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限
公司改制为浙江明牌珠宝股份有限公司的
批复》批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限 | 第二条浙江明牌珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《暂
行规定》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经浙江省对外贸易经济合作厅浙
外经贸资函[2009]207号《浙江省对外贸易
经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限
公司改制为浙江明牌珠宝股份有限公司的
批复》批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限 |
| | 公司依法整体变更为外商投资股份有限公
司；在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，营业执照号为
330600400004957。
绍兴日月星珠宝首饰有限公司原有的
一切权利义务均由公司承继。 | 公司依法整体变更为外商投资股份有限公
司；在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得《营业执照》，统一社会信用代码为
91330000743481693J。
绍兴日月星珠宝首饰有限公司原有的
一切权利义务均由公司承继。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。法定代表人的产
生、变更由董事会全体成员过半数通过。
公司董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| | 责任。 | |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的经理（公司也称总经理，下同）、
副经理（公司也称副总经理，下同）、董事
会秘书、财务负责人（公司也称财务总监，
下同）。 |
| 8 | 第十五条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 9 | 第十六条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股为人民币一元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股为人民币一元。 |
| 10 | 第十九条公司股份总数为52800万
股，均为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
52800万股，均为普通股。 |
| 11 | 第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。 |
| 12 | 第二十一条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。 |
| 13 | 第二十六条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转
让。 |
| 14 | 第二十七条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。 |
| 15 | 第二十八条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
在每一年度终了前向公司申报所持有的本 | 第二十九条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，当其所持股份发生变动时（因公司派
送红股或公积金转增股本时除外），应在两 |
| | 公司的股份及其变动情况，当其所持股份
发生变动时（因公司派送红股或公积金转
增股本时除外），应在两个工作日内向公司
报告，上述人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届
满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守上述
限制性规定。 | 个工作日内向公司报告，上述人员在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。公司董事、
高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守上述限制性规定。 |
| 16 | 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的 | 第三十条公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。公司董事会不按照第一
款规定执行的，股东有权要求董事会在30 |
| | 证券。公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 17 | 第三十条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 18 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证； |
| | 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 19 | 第三十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定，并应当向公司提出书面申请，说明
目的、明确文件范围，以及提供证明其持
有公司股份及持股数量的书面文件，且承
诺在进行查阅、复制结束前不得出售所持
有的公司股份。公司将对其股东身份进行
核实。符合查阅、复制资格规定的股东，
应与公司签署保密协议后，在公司指定地
点现场查阅、复制。
股东查阅、复制前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行，并遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规及《公司章程》的规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
还应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 |
| | | 规定，并承担不得泄露秘密的法律责任。 |
| 20 | 第三十四条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。 |
| 21 | 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数； |
| | | （四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 22 | 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 |
| | | 损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 23 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 24 | 第三十八条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 删除 |
| 25 | 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和本章程规定的条
件和程序。控股股东不得对股东会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他 | 第四十条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| | 资产；不得为明显不具有清偿能力的股东
或者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不得
无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东会审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
公司股东或实际控制人不得滥用权利
侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵
占公司资产，给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担相关法律责任。
公司如发现控股股东侵占资产、损害
公司及社会公众股东利益情形的，公司董
事会应采取有效措施要求控股股东停止侵
害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，
必要时应向有关部门对控股股东持有公司
的股权申请司法冻结；如控股股东不能以
现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取
措施，通过变现控股股东所持有的股权以
偿还被侵占的资产或赔偿损失。
公司董事、监事、总经理及其他高级
管理人员有自觉维护公司资产安全的义
务。若协助、纵容公司控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，公司将对责任人给 | |
| | 予处分；情节严重的，公司将予以罢免，
并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 | |
| 26 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 27 | 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 28 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 |
| | | 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 29 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 30 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 31 | 第四十条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十五条公司股东会由全体股东
组成是公司的权力机构，依法行使下列职
权： |
| | 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划； | （一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十四
条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 |
| | （十六）审议公司因本章程第二十三
条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 | 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 32 | 第四十一条公司对外担保应遵守以
下规定：
（一）董事会有权决定除应由股东会
审议以外的对外担保，对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席会议的三分之
二以上董事同意。
（二）公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
5、最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%的 | 第四十六条公司对外担保应遵守以
下规定：
（一）董事会有权决定除应由股东会
审议以外的对外担保，对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席会议的三分之
二以上董事同意。
（二）公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净 |
| | 担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
7、深圳证券交易所及本章程规定的其
他担保情形。
公司股东会审议前款第5项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（三）股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
（四）经公司董事会或股东会审议批
准的对外担保，必须在指定报刊上及时披
露，披露内容包括董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。 | 资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
7、深圳证券交易所及本章程规定的其
他担保情形。
公司股东会审议前款第3项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（三）股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
（四）经公司董事会或股东会审议批
准的对外担保，必须在指定报刊上及时披
露，披露内容包括董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。 |
| 33 | 第四十三条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 | 第四十八条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时，即5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时； |
| | 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 34 | 第四十四条本公司召开股东会的地
点为：公司住所所在地或股东会会议召开
通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第四十九条本公司召开股东会的地
点为：公司住所所在地或股东会会议召开
通知中明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形
式与电子通信相结合的方式召开，股东可
通过网络投票的方式对股东会审议事项表
决。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 35 | 第四十六条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 |
| | | 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 36 | 第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提供
有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提供有关证明材料。 |
| 37 | 第五十三条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | | 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 38 | 第五十五条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会通知中应当明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 | 第六十条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会通知中应当明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 |
| | 时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于2个交易日且不多于7个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 当不少于2个交易日且不多于7个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 39 | 第六十一条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 40 | 第六十三条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 41 | 第六十四条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 42 | 第六十六条股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 43 | 第七十六条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 44 | 第八十一条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 45 | 第八十二条董事、监事的选举，应当
充分反映中小股东意见。公司股东会在董
事、监事选举中应采用累积投票制。董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。累积投票实施细则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，股东所持的每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的详
细资料。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30％及以上的公司选举
两名及以上董事或监事。
股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司董事、监事候选人的提名方式：
1、董事会非独立董事候选人由下列机
构和人员提名：
（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行 | 第八十七条董事的选举，应当充分反
映中小股东意见。公司股东会在董事选举
中应采用累积投票制。董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。累积投票实
施细则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，股东所持的每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的详细资料。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30％及以上的公司选举
两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事的，每
位董事选人应当以单项提案提出。
公司董事候选人的提名方式：
1、董事会非独立董事候选人由下列机
构和人员提名：
（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行
在外的有表决权股份总数百分之一以上股
东提名。 |
| | 在外的有表决权股份总数百分之三以上股
东提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制
作提案提交股东会。提名人应在提名前征
得被提名人同意，并公布候选人的详细资
料。候选人应在股东会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
2、董事会独立董事候选人由下列机构
和人员提名：
（1）公司董事会或监事会提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行
在外的有表决权股份总数百分之一以上股
东提名。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法
律法规和深圳证券交易所相关规则有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性等要
求作出声明与承诺。独立董事提名人应当 | 被提名的董事候选人由董事会负责制
作提案提交股东会。提名人应在提名前征
得被提名人同意，并公布候选人的详细资
料。候选人应在股东会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
2、董事会独立董事候选人由下列机构
和人员提名：
（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行
在外的有表决权股份总数百分之一以上股
东提名。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法
律法规和深圳证券交易所相关规则有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性等要
求作出声明与承诺。独立董事提名人应当
就独立董事候选人是否符合任职条件和任
职资格、是否存在影响其独立性的情形等 |
| | 就独立董事候选人是否符合任职条件和任
职资格、是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
3、监事会由股东担任的监事候选人由
下列机构和人员提名：
（1）公司监事会提名；
（2）持有或者合并持有公司发行在外
的有表决权股份总数百分之三以上股东提
名。
提名人应在提名前征得被提名人同
意，并公布候选人的详细资料。候选人应
在股东会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料
真实、完整，并保证当选后切实履行监事
职责。
职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 | 内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。 |
| 46 | 第八十四条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 47 | 第八十九条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权（累积投票制除外）。证券
登记结算机构作为深港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的 | 第九十四条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权（累积投票制除外）。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照 |
| | 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 48 | 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。 |
| 49 | 第九十六条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，董事任期届满，可连
选连任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 50 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| | 个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 |
| | | 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 51 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）应当向控股股东、实际控制人
宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控
股股东、实际控制人滥用控制权的行为，
对于所发现的资产占用等侵害公司利益的 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）应当向控股股东、实际控制人 |
| | 行为，应立即报告，并依法追究责任人员
的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控
股股东、实际控制人滥用控制权的行为，
对于所发现的资产占用等侵害公司利益的
行为，应立即报告，并依法追究责任人员
的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 52 | 第一百条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当按照有关法律、行政法规和本章
程的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选。 | 第一百零五条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达公司时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董
事仍应当按照有关法律、行政法规和本章
程的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选。 |
| 53 | 第一百零一条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定，但至
少在任期结束后的两年内仍然有效。 | 第一百零六条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，但至少在任期结束后的两年内仍
然有效。 |
| 54 | 新增 | 第一百零七条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 55 | 第一百零三条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 56 | 第一百零六条董事会由7名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人，独立
董事3人。 | 第一百零六条董事会由7名董事组
成，其中职工董事1人，独立董事3人。
设董事长1人，副董事长1人。董事长和 |
| | | 副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 57 | 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 | 第一百一十二条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 |
| | 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会成员
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
专业委员会行使职权时，可以请求公
司外部专业人员及机构提供帮助，公司应
为此提供必要条件，由此发生的费用由公 | 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。 |
| | 司承担。 | |
| 58 | 第一百零九条董事会制订董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条董事会制订董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应当规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则作为公司
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 59 | 第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上的，还应提交股东会审议；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；但交易
标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元的，还应提交股东会审议； | 第一百一十五条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上的，还应提交股东会审议；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；但交易
标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元的，还应提交股东会审议； |
| | 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；但交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应提交股
东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；但
交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元的，还应提交股东
会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 | 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；但交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应提交股
东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；但
交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元的，还应提交股东
会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 |
| | 对金额超过100万元；但交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东会审议；
（七）除提供担保外，公司与关联自
然人发生的交易金额超过30万元的关联交
易、公司与关联法人发生的交易金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过0.5％的关联交易；但公司与关
联方发生的交易金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
的关联交易，应提交股东会批准后方可实
施。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议以及其他交易。除关联交易外，上
述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风 | 对金额超过100万元；但交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东会审议；
（七）除提供担保外，公司与关联自
然人发生的交易金额超过30万元的关联交
易、公司与关联法人发生的交易金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过0.5％的关联交易；但公司与关
联方发生的交易金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
的关联交易，应提交股东会批准后方可实
施。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）以及其他交易。除关联交易
外，上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 |
| | 险投资及对外担保，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，经董事会
批准后方可实施，超过董事会权限的风险
投资及担保事项需经董事会审议通过后报
请公司股东会审议批准。公司对外担保必
须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力；应由董事会批
准的对外担保，应当经全体董事的过半数
审议通过，并经出席董事会会议的2/3以
上董事同意。 | 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风
险投资及对外担保，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，经董事会
批准后方可实施，超过董事会权限的风险
投资及担保事项需经董事会审议通过后报
请公司股东会审议批准。公司对外担保必
须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力；应由董事会批
准的对外担保，应当经全体董事的过半数
审议通过，并经出席董事会会议的2/3以
上董事同意。 |
| 60 | 第一百一十九条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 61 | 第一百二十条董事会决议表决方式
为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传真
或者电子邮件方式进行并作出决议，并由 | 第一百二十四条董事会决议表决方
式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话或其他
电子通信方式召开并作出决议，并由参会 |
| | 参会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。 | 董事签字。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。 |
| 62 | 新增 | 第一百二十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 63 | 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 |
| | | 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 64 | 新增 | 第一百三十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； |
| | | （六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 65 | 新增 | 第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 66 | 新增 | 第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收 |
| | | 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 67 | 新增 | 第一百三十三条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 68 | 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 69 | 新增 | 第一百三十五条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应超过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会成
员及召集人由董事会选举产生。 |
| 70 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； |
| 71 | 新增 | 第一百三十七条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会应当于会议召开前5天
以传真、电话、电子邮件、专人送达、邮
件或其他方式通知全体审计委员会成员；
经全体审计委员会成员同意，可以随时召
开审计委员会会议。委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。 |
| | | 审计委员会会议由审计委员会召集人
召集或主持，召集人不能履行或者不履行
职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 72 | 新增 | 第一百三十八条公司董事会设战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会各委员会成员及其召集人由董事
会选举产生。 |
| 73 | 新增 | 第一百三十九条 战略委员会负责对
公司发展规划、重大投融资事项、资产经
营项目等进行研究，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股
东会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会或股
东会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 74 | 新增 | 第一百四十条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或 |
| | | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 75 | 新增 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 76 | 第一百二十四条公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任
或解聘。 | 第一百四十二条公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1-3名，由董事会聘
任或解聘。 |
| 77 | 第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 | 第一百四十三条本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同 |
| | 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 78 | 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 79 | 第一百五十二条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十七条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。 |
| 80 | 第一百五十三条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| | 第一百五十四条公司实行持续、稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。
2、公司应积极推行以现金方式分配股
利，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红方式进行利润分配。 | 第一百五十九条公司实行持续、稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。
2、公司应积极推行以现金方式分配股
利，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红方式进行利润分配。 |
| | 3、在满足现金股利分配的条件下，公
司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案并经董事会审议通
过后提请股东会审议。
（四）公司实施现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应至少同
时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经
营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）。
2、具有下列情形之一时，公司可以不
实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、技术改造或项目扩建、收购资产或者
购买设备的累计支出（募集资金项目除外）
达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过 | 3、在满足现金股利分配的条件下，公
司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案并经董事会审议通
过后提请股东会审议。
（四）公司实施现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应至少同
时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经
营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）。
2、具有下列情形之一时，公司可以不
实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、技术改造或项目扩建、收购资产或者
购买设备的累计支出（募集资金项目除外）
达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过 |
| | 70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数
额不能足额清偿到期债务或在未来六个月
即将到期的债务。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司应在该年
度利润分配方案中提议现金分红；公司董
事会也可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的百分之十。且公司每三年以
现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红、纳入现金分红的相关比例计算。
（六）股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公
司认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以采取股票股利方式进行利润分
配。
（七）利润分配的实施
公司股东会对利润分配方案做出决
议后，公司董事会须在股东会召开后2个 | 70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数
额不能足额清偿到期债务或在未来六个月
即将到期的债务。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司应在该年
度利润分配方案中提议现金分红；公司董
事会也可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的百分之十。且公司每三年以
现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红、纳入现金分红的相关比例计算。
（六）股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公
司认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以采取股票股利方式进行利润分
配。
（七）利润分配的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议 |
| | 月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 81 | 第一百五十五条公司利润分配的决
策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配
预案应由公司董事会制订，并经董事会审
议通过后提交公司股东会批准。
公司应切实保障社会公众股东参与股
东会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体预案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
他决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配
预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由。 | 第一百六十条公司利润分配的决策
程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配
预案应由公司董事会制订，并经董事会审
议通过后提交公司股东会批准。
公司应切实保障社会公众股东参与股
东会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体预案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
他决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配
预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由。 |
| | （四）股东会对现金分红具体预案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）公司应按相关要求及时披露利
润分配预案和现金利润分配政策执行情
况。若该年度盈利但未提出现金利润分配
预案，董事会应详细说明未提出现金利润
分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划。
（六）监事会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
（七）公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，
可依法调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策，应以股东权益保护为出发点，
且不得违反相关法律法规、规范性文件的
有关规定；经公司董事会审议后提交公司
股东会批准，并经出席股东会的股东所持 | （四）股东会对现金分红具体预案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）公司应按相关要求及时披露利
润分配预案和现金利润分配政策执行情
况。若该年度盈利但未提出现金利润分配
预案，董事会应详细说明未提出现金利润
分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划。
（六）公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，
可依法调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策，应以股东权益保护为出发点，
且不得违反相关法律法规、规范性文件的
有关规定；经公司董事会审议后提交公司
股东会批准，并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
（七）公司应提供多种途径（包括电
话、传真、电子邮件、互动平台等）接受
所有股东对公司分红的建议和监督。 |
| | 表决权的2/3以上通过。
（八）公司应提供多种途径（包括电
话、传真、电子邮件、互动平台等）接受
所有股东对公司分红的建议和监督。 | |
| 82 | 第一百五十六条公司设立内部审计
部门，实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督，对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。内部审计部门应当
保持独立性，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 | 第一百六十一条公司设立内部审计
部门，实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 83 | 第一百五十七条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计委员会监督及评估内部
审计工作。内部审计负责人向董事会、
审计委员会负责和报告工作。 | 删除 |
| 84 | 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 85 | 新增 | 第一百六十三条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过 |
| | | 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 86 | 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 87 | 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 88 | 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 89 | 第一百五十八条公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 90 | 第一百五十九条公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 91 | 第一百六十七条公司召开监事会的
会议通知，应在会议召开十日前以专人送
出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通
知全体监事；监事会临时会议的通知，应
于会议召开五日前以电话、视频等口头方
式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄 | 删除 |
| | 的书面方式通知全体监事。 | |
| 92 | 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 93 | 第一百七十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 94 | 第一百七十四条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的媒体上公
告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 95 | 第一百七十六条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第一百八十五条公司需要减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| | 日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 之日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 96 | 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 97 | 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 98 | 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 99 | 第一百七十八条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 100 | 第一百七十九条公司有本章程前条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程 | 第一百九十一条公司有本章程前条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 |
| | 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 101 | 第一百八十条公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一
百九十第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 102 | 第一百八十一条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 103 | 第一百八十二条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 104 | 第一百八十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 105 | 第一百八十六条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 106 | 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；或持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 107 | 第一百九十八条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、
“以内”、都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 108 | 第二百条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则、累积投票制度实施细则、网络投票实
施细则等。 | 第二百一十二条本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则、累积投
票制度实施细则、网络投票实施细则等。 |
