三木集团(000632):三木集团财务资助管理制度
财务资助管理制度 （经2025年10月28日公司第十一届董事会第五次会议审议修订） 中国·福州 二〇二五年十月 福建三木集团股份有限公司 财务资助管理制度 第一章 总则 第一条为提高公司信息披露质量，规范对外提供财务资助行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的“提供财务资助”，是指公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供资助的行为，包括但不限于：（一）借款或委托贷款； （二）承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为； 第三条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：（一）公司为持股比例超过50%且纳入公司合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助； （二）控股子公司之间互相提供财务资助； （三）控股子公司为公司提供财务资助； （四）控股子公司为下属控股子公司提供财务资助； 第四条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。 第五条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第六条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第二章审批权限及审批程序 第八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第九条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第十条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，重新履行相应的披露义务和审议程序。 第十一条公司向因开展房地产业务而成立但所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，同时满足以下条件的，公司可以对未来十二个月内拟资助（一）被资助对象以房地产开发业务为单一主营业务，且财务资助资金仅用于主营业务； （二）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等； （三）所预计的资助额度总金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，对单个项目公司的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。 该资助事项实际发生时，公司应根据股东会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的资助余额不得超过股东会审议通过的资助额度。 第三章职责及分工 第十二条财务管理部是公司负责对外提供财务资助的管理部门，其主要职责： （一）在公司对外提供财务资助之前，财务管理部负责做好被财务资助对象的资产质量、偿债能力、信用状况等方面的调查工作； （二）财务管理部在董事会或股东会审议通过后，负责办理对外财务资助相关手续，负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十三条公司需严格按照本制度要求的审批权限履行相关审议程序。各子公司拟对外提供财务资助时，至少提前一个月上报公司审批。 第十四条公司证券投资部在董事会或股东会审议通过后，做好信息披露工作。 第十五条公司审计监察部负责对财务资助事项进行日常的监督检查和审计工作。 第四章信息披露 第十六条公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第十八条公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况； （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 第五章其他 第十九条在对外提供财务资助决策或实施过程中，如有违反相关法律法规或本制度的规定，给公司造成损失或不良影响的，公司应追究相关人员责任。 第二十条公司、全资子公司、控股子公司以及纳入合并报表范围的参股公司对外提供财务资助，适用本制度的规定；未经公司同意，公司、全资子公司、控股子公司以及纳入合并报表范围的参股公司不得对外提供财务资助。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司其他制度的有关规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 福建三木集团股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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