玉马科技(300993):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了进一步规范山东玉马遮阳科技股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《山东玉马 遮阳科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关法律、行 政法规和规范性文件的规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 董事会处理公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书担任负责人，处理董事会日常事务。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 董事会每年度至少召开两次定期会议。 第二章董事会提案 第七条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第九条 有下列情形之一的，应当在10日内召开临时董事会会议： (1)董事长认为必要时； (2)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (3)三分之一以上董事联名提议时； (4)审计委员会提议时； (5) 证券监管部门要求召开时； (6)《公司章程》规定的其他情形。 第十条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第一项的董事长认为必要时之外，应当通过董事会秘书或者直接向董 ( ) 事长提交经提议人签字盖章的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： (1)提议人的姓名或者名称； (2)提议理由或者提议所基于的客观事由； (3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (4)明确和具体的提案； (5)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 第十一条 董事会秘书在收到第十条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门要求后10日内，召集董 事会会议并主持会议。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章会议通知 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日将会议通知通过电话、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事。 紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 第十四条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (1) 会议日期、地点； (2) 会议的期限； (3) 事由及议题； (4) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内 容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全 体与会董事的认可并做好相应记录。 第十六条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 第四章会议的召开 第十七条 董事会会议须经过半数董事出席方可举行。董事通过电话或其他电子通信设施参加董事会会议，应视该董事出席了该次董事会会 第十八条 未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第五章亲自出席和委托出席 第十九条 董事会开会时，董事原则上应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票表决权。 委托书应当载明： (1) 委托人和受托人的姓名； (2) 委托人对每项提案的简要意见； (3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (4) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第二十条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动 原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司 报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财 务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券 交易所的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝 签署。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定 期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及 其对公司的影响作出说明并公告。 第二十一条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托； (3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 和授权不明确的委托； (4) 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托 代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董 事代为出席。 第六章会议召开方式 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真、邮件或者电子邮件等电子通信方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召开。 第二十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等 有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其 他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话等方式召开 的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》、本规则规 定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》、本 规则规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签 行。 第七章会议审议程序 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。 第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会 会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进 行表决。 第八章发表意见 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 会解释有关情况。 第九章会议表决 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第三十二条 会议表决实行一人一票，以投票表决或者举手表决或者传真件表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或者举手表决方式； 以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决 的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表 决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件 表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将 第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十章表决结果的统计 第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票进行统计。 第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十一章 决议的形成 第三十七条 除《公司章程》和本规则另有规定的情形外，董事会作出决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 第三十八条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十九条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 第四十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十二章 回避表决 第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (1)有关法律、法规、规范性文件规定的需回避的情形； (2)董事本人认为应当回避的情形； (3)《公司章程》规定的需回避的情形； (4)因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回 避的其他情形。 第四十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第十三章 提案未获通过的处理 第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第十四章 会议记录 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。现场会议及以视频、电话等方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 第四十六条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (3)会议议程； (4)董事发言要点； (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或者弃权的票数； 第四十七条 除会议记录外，董事会秘书应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议进行签字确认。对董事会会议记录或者决议表示异议的 董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认，又不对其异议作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第十七章 附则 第五十三条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”不包括本数。 第五十四条 本规则由股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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