玉马科技(300993):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司(下称“公司”)募集资金的存储、使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《山东玉马遮阳科技股份有限公 司章程》(下称《公司章程》)的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司董事会负责建立健全存储、使用、管理募集资金的内部控制制度，对募集 资金存储、使用、变更用途、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。如募集资金投资项目通过公司的子公司 或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企 业遵守本制度。 第四条 公司应当按照公司招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列用途使用募集资金，并按要求披露募集资金使用情况。非经公司股东 会依法作出决议，任何人不得改变公司募集资金使用用途。 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放 金额； (三) 商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构 或者独立财务顾问； (四) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额 (下称“募集资金净额”)的20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问； (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； (七) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账 单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户； (八) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务 及违约责任。 公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公 司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商 业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其 控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司使用募集资金应遵循如下要求： (一) 公司应当审慎使用募集资金，保证募集的使用与招股说明书 或者募集说明书的承诺一致，不得变相改变募集资金投向， 不得擅自改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地 披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资 计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 (二) 原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新 能力。除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现 金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生 品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者 其他变相改变募集资金用途的投资。 (三) 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并 采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 (四) 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对募投项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目： (1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化； (2)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； (3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%； (4)募投项目出现其他异常情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新 论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调 整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资 金用途的相关审议程序。 第十一条 募投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确 意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目 前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的 情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措 施等情况。 第十二条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者 独立财务顾问发表明确同意意见并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 第十三条 暂时闲置的募集资金(包括超募资金)可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得 为非保本型； (二) 流动性好，产品的期限不得超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押。 第十四条 使用闲置募集资金(包括超募资金)进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进 行的措施； (三) 现金管理产品的发行主体、类型、收益分配方式、投资范围、 期限、额度、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理 产品的安全性及流动性的具体分析与说明； (四) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 暂时闲置的募集资金可临时用于补充流动资金的，应当通过专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当经公司董事会审 议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且必须符 合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正 常进行； (二) 不得直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资； (三) 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； (四) 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金。 第十六条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当在董事会会议后及时公告如下内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (三) 导致流动资金不足的原因，闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否 存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投 资项目正常进行的措施； (五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将 该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求 履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还 的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十七条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募 资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的 建设方案、投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建 设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉 及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露 义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动 资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进 行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董 事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相 关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募 资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章 募集资金的用途变更 第十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： (一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补 充流动资金； (二) 改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子 公司之间变更的除外)； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因 及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募 资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十九条 公司变更募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，独立财务顾问或出具的意见。 第二十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十二条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； (四)改变募集资金用途； (五)改变募集资金投资项目实施地点； (六)使用节余募集资金； (七)调整募集资金投资项目计划进度； (八)使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达 到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利 息收入)用于其他用途的，金额低于500万且低于该项目募集资金净 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资 金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。 第五章 募集资金的管理与监督 第二十三条公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告 并公告。 第二十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度 募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关 专项报告应当包括募集资金的基本情况和《深圳证券交易所自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的存放、管理和 使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十五条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项 目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的 专项报告是否已经按照《深圳证券交易所自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映 了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴 证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告 中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。 第二十六条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易 所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集 资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年 度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述 鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方 协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并 披露。 第六章 附则 第二十七条本制度所称“以上”、“内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定 执行。 第二十九条本制度经公司董事会制订、修订，由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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