三超新材(300554):修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

 时间：2025年10月30日 00:07:21 中财网

原标题:三超新材:关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-068
南京三超新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》及附件的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，拟对《公司章程》进行修订，制定、修订部分治理制度，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
本次章程修订前后对照表：

章程修订前后对照表　　
序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
1第一条为维护南京三超新材料股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指第一条为维护南京三超新材料股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
　引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有 关规定，制订本章程。（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定， 制订本章程。
2第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
3　第十条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
4第十条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
5第十二条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十三条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东、董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
6第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
7第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
8第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十四条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
9第二十五条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
10第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
11第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
12第二十九条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
13第三十条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年以内不得转让。公司公开第三十一条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年以内不得转让。
　发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。
14第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
15第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据，股东名册置备于公 司。股东按其所持有股份的种类享有权利，第三十三条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据，股东名册置备于公 司。股东按其所持有股份的类别享有权利，
　承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
16第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规部门规章或本章程规 定的其他权利。
17第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
18第三十六条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十七条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
　　公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
19　第三十八条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
20第三十七条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
21第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
22　第四十二条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
23　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
24　第四十四条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
　　配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
25　第四十五条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
26　第四十六条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
27第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大第四十七条公司股东会由全体股东组成，是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
28第四十三条公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于第本条 第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是本章程另有规定除 外。第四十八条公司提供担保的，应当经董事会 审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（五）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
　　公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于第本条第 二款第（一）项至第（四）项情形的，可以 豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定 除外。
29第四十四条公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用本条规 定。第四十九条公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
30第四十五条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。第五十条公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
31第四十七条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 并应于上一个会计年度结束后的6个月内举 行。 临时股东大会不定期召开，出现本章程第四 十八条规定的应当召开临时股东大会的情 形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应 当报告公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所,说明原因并公告。第五十二条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，并应于 上一个会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现本章程第五十 三条规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所,说明原因并公告。
32第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
33第四十九条本公司召开股东大会的地点为 公司会议室或股东大会通知中载明的地点。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日两个交易 日前发布通知并说明具体原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通 过网络投票等方式为中小股东参加股东大 会提供便利：（一）公司向社会公众增发新 股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股 东配售股份（但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金第五十四条本公司召开股东会的地点为公 司会议室或股东会通知中载明的地点。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日2个交易日前 公告并说明具体原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。
　额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠 该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外 上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票 方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，将在 股东大会召开通知中明确股东身份确认方 式。参与网络投票的股东的身份由证券交易 所交易系统确认。　
34第五十条公司召开股东大会，应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符 合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执 业律师和所在律师事务所负责人签字确认， 加盖该律师事务所印章并签署日期。第五十五条公司召开股东会，应当聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
35第五十一条股东大会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由。第五十六条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说 明理由。
36第五十二条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同第五十七条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
　意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
37第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并以书面形式向董事会提出。董 事会应当依据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十八条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并以书面形式向董事会提出。董事会应 当依据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
38第五十四条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司及证券交易 所提交有关证明材料。第五十九条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向公司及证券交易所 提交有关证明材料。
39第五十五条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事第六十条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
　会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东会以外的其他用途。
40第五十六条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
41第五十八条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，并附 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十三条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，并附临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
42第六十条股东大会的书面通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股第六十四条股东会的书面通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
　东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
43第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
44第六十五条自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书及法人股东的持股凭证。第六十九条自然人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
45第六十六条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第七十条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
46第六十七条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。　
47第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十一条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
48第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人的姓名（或单位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人的 姓名（或单位名称）等事项。
49第七十一条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
50第七十二条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
51第七十四条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每位独立董事也应作出述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。独立董 事年度述职报告最迟应当在公司发出年度 股东大会通知时披露。第七十七条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每位 独立董事也应作出述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
52第七十五条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十八条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
53第七十七条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
54第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
55第七十九条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及深圳证券交易所报告。第八十二条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
56第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
57第八十二条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司 形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
58第八十四条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股 东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的 事项是否构成关联交易做出判断，董事会和 监事会为召集人的，应当按照本章程的相关 规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系主动申请 回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定， 以普通决议或特别决议方式通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东 大会的股东或股东代表有权请求关联股东 回避；如其他股东或股东代表提出回避请求 时，被请求回避的股东认为自己不属于应回 避范围的，应由股东大会会议主持人根据情 况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论 并作出回避与否的决定。第八十七条股东与股东会拟审议事项有关 联关系时，应当回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事 项是否构成关联交易做出判断，董事会和审 计委员会为召集人的，应当按照本章程的相 关规定作出决议； （二）股东会审议的某项事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规定， 以普通决议或特别决议方式通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东 会的股东或股东代表有权请求关联股东回 避；如其他股东或股东代表提出回避请求时， 被请求回避的股东认为自己不属于应回避范 围的，应由股东会会议主持人根据情况与现 场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与 否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解 释和说明，但该股东无权就该事项参与表 决。合法及产生的原因等向股东会作出解释和说 明，但该股东无权就该事项参与表决。
59第八十六条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事 会、合并或单独持有公司3%以上股份的股 东可以提出非独立董事候选人，由董事会审 核后提请股东大会选举。公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人，依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。公司监事会 换届选举或补选监事时，监事会、合并或单 独持有公司3%以上股份的股东可以提出非 职工代表担任的监事候选人，由监事会审核 后提请股东大会选举；职工代表担任的监事 由职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。第八十九条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、 合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以 提出非独立董事候选人，由董事会审核后提 请股东会选举。公司董事会、单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董 事候选人，依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。
60　第九十条股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。
61第八十八条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行第九十二条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
　表决。　
62第九十一条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘 请的律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十五条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由公司聘请 的律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
63第九十七条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会作出有关董事、监事选举决议之日起 计算，至本届董事会、监事会任期届满之日 为止。第一百〇一条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自股东会作出有关 董事选举决议之日起计算，至本届董事会任 期届满之日为止。
64第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
　　条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
65第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
66第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 围；第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
　（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
67第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇八条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向董事会提出书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
68第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。第一百〇九条董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞任生效或任期届满后三年内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
69　第一百一十条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
70第一百〇七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
71第一百〇八条公司设立独立董事。独立董第一百一十三条公司设立独立董事。独立董
　事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）规定、证券交易所业务规则和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东的合法权益。独 立董事应当独立履行职责，不受公司及主要 股东、实际控制人等单位或个人的影响。事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的有关规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
72删除第一百〇九条至第一百一十一条　
73第一百一十二条下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母； ……………… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。第一百一十四条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母； ……………… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
74　第一百一十五条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
75　第一百一十六条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
76　第一百一十七条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
77　第一百一十八条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
78　第一百一十九条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十六条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百一十七条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
79第一百一十四条董事会由9名董事组成， 设董事长1名，独立董事3名。第一百二十一条董事会由9名董事组成，设 董事长1名，独立董事3名。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
80第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）审议除需由股东会批准以外的担保
　总经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担 保事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
81第一百一十九条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。第一百二十六条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
82第一百二十一条公司发生的交易事项未达 到应当提交董事会审议标准的，由董事长或 其授权经营管理层负责审批。第一百二十八条公司发生的交易事项未达 到应当提交董事会审议标准的，由董事长或 其授权经营管理层负责审批。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
83删除第一百二十二条至第一百二十四条　
84　第一百二十九条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
85第一百二十五条董事会每年至少召开两次 会议，每年应当至少在上下两个半年度各召 开一次定期会议。会议由董事长召集，于会第一百三十条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
　议召开10日以前书面通知全体董事和监事。　
86第一百二十六条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百三十一条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
87第一百二十八条董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。第一百三十三条董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
88第一百三十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百三十五条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
89第一百三十四条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。第一百三十九条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
90第一百三十五条公司董事会下设审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略 决策委员会，共四个专门委员会。第一百四十条公司董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策 委员会，共四个专门委员会。审计委员会行 使《公司法》规定的监事会的职权。
91第一百三十七条董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外第一百四十二条董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
　部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
92　第一百四十三条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。
93第一百三十八条董事会薪酬与考核委员会 负责董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。第一百四十四条董事会薪酬与考核委员会 负责董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
　　薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
94第一百三十九条董事会提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。第一百四十五条董事会提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
95第一百四十一条董事会制定各专门委员会 工作制度。第一百四十七条董事会负责制定各专门委 员会工作规程。
96第一百四十四条本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
97第一百四十五条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。第一百五十一条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
98第一百四十九条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、内容、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
99第一百五十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十六条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
100第一百五十二条公司设董事会秘书，董事 会秘书是公司高级管理人员，由董事长提 名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。
　验。本章程不得担任董事的情形适用于董事 会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》 等有关规定。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。本章程不得担任董事的情形适用于董事 会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》 等有关规定。
101删除第一百五十五条至第一百七十一条　
102第一百七十三条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
103第一百七十四条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以 任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何 个人名义开立账户存储。
104第一百七十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
105第一百七十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
　金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
106第一百七十九条 公司利润分配政策 为：………………………………………（四） 利润分配应履行的审议程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本 章程规定的决策程序。公司的利润分配预案 由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出并拟定。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交 股东大会审议。股东大会在审议利润分配方 案时，应充分听取中小股东的意见和诉求， 为股东提供网络投票的方式。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预 案的，董事会应在当年的定期报告中说明未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途。 （五）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确有必要需调整或变更利润分配政 策（包括股东回报规划）的，应经详细论证， 且调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利 润分配政策的议案，应由独立董事、监事会 发表意见并应充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ……………………………………第一百六十八条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金分 红、股票股利、现金分红与股票股利相结合 或者其他法律、法规允许的方式分配利润。 其中现金分红优先于股票股利。公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 （三）利润分配的条件及比例： 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的可以不进行利润分配。 ………………………………
107第一百八十条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明
　备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
108删除第一百八十一条　
109　第一百七十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
110　第一百七十一条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
111　第一百七十二条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
112　第一百七十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
113　第一百七十四条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
114第一百八十三条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
115第一百八十九条公司召开股东大会的会议 通知，以本章程第一百八十七条规定的方式 中的一种或几种进行。第一百八十二条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
116第一百九十条公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百八十七条规定的方式中 的一种或几种进行。第一百八十三条公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百七十九条规定的方式中 的一种或几种进行。
117删除第一百九十一条　
118第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
119　第一百八十八条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
120第一百九十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。第一百八十九条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
121第一百九十七条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百九十条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
122第一百九十八条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定报 刊和网站上公告。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
123第二百条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十三条公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
124　第一百九十四条公司依照本章程第一百六 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
125　第一百九十五条违反《公司法》及其他相关
　　规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
126　第一百九十六条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
127第二百〇二条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。第一百九十八条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
128　第一百九十九条公司有本章程第一百九十 七条第（一）项、第（五）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
129第二百〇三条公司因有本章程第二百〇二 条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第二百条公司因有本章程第一百九十七条 第（一）项、第（三）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组立清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
130第二百〇四条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务；第二百〇一条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
131第二百〇五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定 报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第二百〇二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
132第二百〇六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
133第二百〇七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
134第二百〇八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
135第二百〇九条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
136第二百一十一条有下列情形之一的，公司第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修
　应当修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
137第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保；公司及 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保；公司及 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。
138第二百一十七条公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷， 应当先行通过协商解决。协商不成的，根据 《公司法》、本章程及其他相关法律法规的 规定通过诉讼方式解决。第二百一十四条公司、股东、董事、高级管 理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，根据《公司 法》、本章程及其他相关法律法规的规定通 过诉讼方式解决。
139第二百二十一条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十八条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
本次修订《公司章程》中部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除上述修订条款及相应序号自动顺延、交叉援引自动调整外，《公司章程》中的其他条款保持不变。（未完）
各版头条