新天科技(300259):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为促进新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： 1、依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； 2、以诚信原则对公司董事会负责； 3、执行公司股东会、董事会决议； 4、接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第四条公司控股子公司可参照本细则执行。 第二章经理层组成与聘用 第五条公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。 第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人对总经理负责。 第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理和其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 本公司违反前款规定聘任的总经理和其他高级管理人员，该聘任无效。本公司总经理和其他高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。 第八条经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。 第九条公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第十条经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。 第十一条经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。 第三章总经理职责与分工 第十二条总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。 第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十四条副总经理行使下列职责： （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；（二）根据国家政策、法律规定和总经理的指示，做好自己分管的工作；（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施； （四）完成总经理交办的其它工作。 第十五条公司财务负责人行使下列职责： （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案； （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算； （九）总经理交办的其它工作。 第十六条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十七条公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。 第十八条公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第四章总经理办公会会议制度 第十九条公司设立总经理办公会会议制度。总经理办公会会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。 第二十条总经理决策以下事项时应召开总经理办公会会议： （一）贯彻落实董事会决议； （二）实施公司年度计划、公司投资计划； （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（四）决定公司各具体部门规章制度； （五）决定中层管理人员的任免； （六）根据公司章程及董事会的授权审议以下事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。或绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。 6、公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；与关联法人发生的金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本细则中的交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。 关联交易除了上述交易外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （七）其它需要提交总经理办公会会议讨论的议题。 第二十一条总经理办公会会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。 第二十二条总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。 第五章附则 第二十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。 第二十四条本细则所称“以内”“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十五条本细则由董事会负责解释。 第二十六条本细则经董事会审议通过后生效。 新天科技股份有限公司 董事会 2025年10月 中财网
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