新宁物流(300013):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范河南新宁现代物流股份有限公司（以下 简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效 地作出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对 外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《河南 新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取 未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实 物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包 括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期 投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且 持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债 券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、 股权投资和其他投资等。 第四条投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规 的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素 优化组合，创造良好经济效益。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控 股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。公司对 外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投 资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资 活动参照本制度实施指导、监督和管理。 第二章 对外投资的决策权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《创业板 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、总经 理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内， 依法对公司的对外投资做出决策。 第七条公司对外投资的决策权限划分为： （一）达到下列标准之一的对外投资事项（除设立或者 增资全资子公司），经公司董事会审议通过之后提交股东会 审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人 民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。公 司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按 照前款的规定履行股东会审议程序。 （二）达到下列标准之一的对外投资事项（除设立或者 增资全资子公司），由公司董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元 人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准的对外投 资事项，以及设立或者增资全资子公司，经总经理办公会审 议决定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （四）公司对外投资为购买资产时，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个 月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交 股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （五）除委托理财等深圳证券交易所另有规定的事项外， 公司进行标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累 计计算的原则，适用上述决策权限的规定。 第八条各项对外投资审批权均在公司，如子公司拟进 行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相 关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章 对外投资管理的组织机构 第九条对需经董事会、股东会决策的投资项目，经董 事会战略委员会审议后提交董事会，董事会在审议通过相关 投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交 股东会审议。 第十条总经理组织投资评审小组对拟投资项目进行初 审，向董事会报送对外投资方案，并负责组织总经理办公会 审议除董事会、股东会决策权限范围外的公司对外投资。 第十一条公司战略发展部门负责对外投资项目立项前 的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建 议，负责对外投资项目的日常管理。 第十二条财务部门负责对外投资的资金和财务管理。 公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、 筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工 商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、 审批与付款手续。 第十三条合规部门负责草拟、修改、审核确认对外投 资设立的相关合同及其他法律文件，参与相关谈判，并负责 公司对外投资项目法律风险评估及防控。 第十四条审计部门负责对外投资的审计工作，并在年 度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十五条董事会秘书严格按照《公司法》《证券法》《创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的 信息披露义务。 第四章对外投资决策程序及控制 第十六条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可 由公司股东、董事及其他人员提出。公司战略发展部门根据 是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符 合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求， 是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和 评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。 第十七条项目初审。项目的初审者为总经理，由总经 理召集并主持召开相关会议，对投资项目建议书进行讨论或 决定。 第十八条立项前调研和评估。项目初审通过后，由公 司战略发展部门组织考察和调研，搜集合作方的基本情况及 其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。 第十九条投资项目审定。总经理组织投资评审小组对 拟投资和资产经营项目进行审核。达到董事会审议标准的， 先提交董事会战略委员会审议。根据投资金额经总经理办公 会、董事会或股东会批准后由总经理组织实施。 第二十条公司对外投资涉及的交易标的为股权且达到 第七条第（一）项规定标准的，公司应当披露投资标的最近 一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股 东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金 资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项 的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》 规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第七条第（一）项 规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按 照前款规定，披露审计或者评估报告。 第二十一条战略发展部门负责统筹保管投资过程中形 成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建 立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章对外投资的后续日常管理 第二十二条公司战略发展部门负责对外投资项目的后 续日常管理。 第二十三条对于对外投资组建合作、合资公司，公司 根据需要向新建公司派出经营管理人员（包括财务负责人）、 董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新 建公司的运营决策。 第二十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应 派出董事及相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控 股公司的运营、决策起重要作用。 第二十五条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》 的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公 司利益，实现公司投资的保值、增值。公司总经理办公会应 对派出人员进行年度和任期考核，派出人员向公司提交年度 述职报告，接受公司的检查。 第二十六条财务部门应对公司的对外投资活动进行全 面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目 分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。财务部门要及时掌 握各项投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资 回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的 意见。 第二十七条审计部门负责对子公司进行审计。 第二十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管 理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计 管理制度的有关规定。 第二十九条公司子公司应每月向公司财务部门报送财 务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息 的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六章对外投资的转让与收回 第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法 收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期 债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续 经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转 让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十二条投资转让应严格按照《公司法》《企业国有 资产交易监督管理办法》和《公司章程》有关转让投资规定 办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的 相关规定。 第三十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实 施对外投资的权限相同。 第三十四条财务部门负责做好投资收回和转让资产的 评估工作，防止公司资产的流失。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十五条公司对外投资应严格按照《公司法》《创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法 规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第三十六条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公 司对子公司所有信息享有知情权。 第三十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整 并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十八条子公司对以下重大事项应及时报告公司董 事会办公室： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、 承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）对外投资出现重大减值迹象或减值损失，可能对 公司当期利润产生重大影响的； （九）深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十九条子公司应指定专人负责子公司信息披露事 宜和与公司董事会办公室在信息上的沟通。 第八章 附则 第四十条本制度未作规定的，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。 第四十一条本制度中凡未加特别说明的，本制度所称 “以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第四十二条本制度适用于公司分支机构及控股子公司。 第四十三条本制度由公司董事会负责制定并解释。 第四十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修 改时亦同。 河南新宁现代物流股份有限公司 2025年10月 中财网
 |