新宁物流(300013):防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年10月）
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条为了加强和规范河南新宁现代物流股份有限公司 （以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实 际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他 利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《河南新 宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业 板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方 通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生 的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人 及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为 控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无 偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方； 为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；其 他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及 关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营 性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司严格按照《创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，实施公司与控股 股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产 生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，不得形成 经营性资金占用。 第五条控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方 式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等 费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其 使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托 贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或对价明显不公允的 情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内 予以解决的； （十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。 第六条公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法 人、关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制 人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件 的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应 当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审 议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上 市规则》规定的公司的关联法人。 第七条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制对外担 保产生的债务风险。 第三章 防范资金占用的职责和措施 第八条公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责， 维护公司资金安全。 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者 第九条 授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、 销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实 际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算 流程进行管理。 公司财务部门定期对公司及所属子公司进行检查， 第十条 发现控股股东及关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公 司董事会报告。 公司董事会审计委员会和内部审计部门会作为董 第十一条 事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、 事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和 检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如 果审计委员会和内部审计部门在其监督检查工作中发现大股东 及其关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行 报告。 第十二条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关 联方资金占用的管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清 欠工作的第一责任人；公司财务负责人及负责公司与控股股东、 实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股 东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称 为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方 发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。 责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生 第十三条 经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳 务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按 公司资金审批和支付流程履行审批手续。 第十四条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审 议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得 以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或 者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形， 应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第十五条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实 际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应 当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披 露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情 况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深交所报告。 第十六条如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用 公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方 案，追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向证券监管 部门报告。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或 者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股 赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第十七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计 工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控 制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专 项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制 第十八条 度的规定利用其关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源 而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取 诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人 员的责任。 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资 第十九条 金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可 以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家 有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现 金资产清偿占用的公司资金；拟用非现金资产清偿的，应当遵守 相关法律、法规及规范性文件的规定。 第二十条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股 东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事 会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将 视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造成损失的， 相关责任人应承担赔偿责任。 第二十一条公司或子公司被控股股东、实际控制人及关联 方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董 事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。具 体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执行。在董事 会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。 第五章 附则 第二十二条本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度由公司董事会负责制定并解释。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时 亦同。 河南新宁现代物流股份有限公司 2025年10月 中财网
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