新宁物流(300013):股东会议事规则（2025年10月）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条为规范河南新宁现代物流股份有限公司（以下简 称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律法规以及《河南新宁现代物流股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等 事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司 股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证 股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他 机构和个人代为行使其他职权的，应当遵守有利于公司的科 学决策且谨慎授权的原则，并符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章 程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会应当在下列情形之一出现之日起2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章 程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本 规则规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公 告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条董事会应在本规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章 程》的有关规定。 第十五条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东,有权向 股东会提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新提案。 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规 定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条股东会的通知应包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单独提案提出。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通 知中公布延期后的召开日期。 第四章股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络投 票方式的表决时间以及表决程序。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开 日的深圳证券交易所交易时间。股东会网络投票开始的时间 为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当 日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司 章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股 东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东 除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）。 第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。 第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度 股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明， 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第三十二条董事、公司高级管理人员在股东会上应就股 东的质询作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关 议案提出建议或者质询，公司相关董事、高级管理人员在遵 守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以 真实、准确答复。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五章股东会的表决和决议 第三十五条股东会分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上 通过。 第三十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第三十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司章程规定的以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第三十八条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 第三十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东、依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出 席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。 第四十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 在股东会对关联交易事项进行审议前，关联股东应向会 议主持人提出回避申请并由会议主持人宣布。在对关联交易 事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由 出席会议的独立董事予以监督。在股东会对关联交易事项进 行审议前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会 议的独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无 异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东 认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明 理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应 在会议记录中详细记录上述情形。 第四十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举两名以上董事时实行累积投票制。公司选 举董事时，可以实行差额选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进 行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率 及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确 定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第四十四条股东会采用记名方式投票表决。同一表决权 只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条股东会对提案进行表决前，董事会或其他召 集人应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，并 应当推举两名股东代表参加计票和监票，与审议事项有关联 关系的股东及其代理人不得参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第四十八条对同一事项有不同提案的，股东或者其代理 人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按《公司章程》的规定就任。 第五十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告 该决议。 第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第六章 股东会会议的记录 第五十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。 第五十七条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七章 附则 第五十八条本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第五十九条本规则未尽事宜或本规则与不时颁布或修 订的法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》相 抵触时，依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并适时修改。 第六十条本规则由公司董事会制定，自公司股东会审 议通过之日起生效，修改时亦同。 第六十一条本规则由公司董事会负责解释。 河南新宁现代物流股份有限公司 2025年10月 中财网
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