新宁物流(300013):修订《公司章程》及修订、制定部分公司制度

时间：2025年10月30日 00:17:43 中财网

原标题:新宁物流:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司制度的公告

证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2025-057
河南新宁现代物流股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10
月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，修订了《公司章程》并修订、制定了公司相关治理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订，具体修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的相关人员具体办理后续工商登记备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记备案办理完毕之日止，具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

二、关于修订、制定公司制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司日常经营情况，公司修订、制定了部分内部治理制度，具体情况详见下表：

序 号	制度名称	修订/新 增	是否提交股东 大会
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《对外担保决策制度》	修订	是
5	《对外投资管理制度》	修订	是
6	《关联交易管理制度》	修订	是
7	《独立董事专门会议制度》	修订	否
8	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
9	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
10	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
11	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
12	《总经理工作细则》	修订	否
13	《董事会秘书工作细则》	修订	否
14	《信息披露管理制度》	修订	否
15	《投资者关系管理制度》	修订	否
16	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
17	《重大事项内部报告制度》	修订	否
18	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
19	《内部审计管理制度》	修订	否
20	《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》	修订	否
21	《募集资金管理制度》	修订	否
22	《商誉减值测试内部控制制度》	修订	否
23	《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》	修订	否
24	《董事、高级管理人员离职管理制度》	新增	否
25	《互动易平台信息发布及回复内容审核制度》	新增	否
26	《信息披露暂缓与豁免管理制度》	新增	否

上述制定、修订的内部治理制度已经公司董事会审议通过，其中，1-6项制度《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。上述修订、制定的制度全文同日在巨潮资讯网予以披露。

三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
2025年10月30日
附件：
《公司章程》修订对照表

序 号	修订前	修订后
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共 产党章程》《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制定本章程。
2	第二条河南新宁现代物流股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其 他有关规定成立的股份有限公司……统一社会 信用代码不变。	第二条河南新宁现代物流股份有限公司（以下简 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司……统一社会信用代码不 变。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的 法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
		其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人等（包括实际履 行上述职务的人员）。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
7	新增	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
8	第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。	第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
9	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支 付相同价额。
10	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
11	第十八条公司发起人为苏州锦融投资有限公 司、YEOYEKBENG（杨奕明）、昆山泰禾投资有 限公司（现更名为“江苏恒基金泰投资有限公 司”）、苏州亿文创业投资有限公司和昆山宁和 投资有限公司。公司发起人在公司设立时均以其 持有的原昆山新宁公共保税仓储有限公司的出 资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份， 出资时间均为2008年3月11日，其出资已经北	第二十条公司发起人为苏州锦融投资有限公司 （已注销）、YEOYEKBENG（杨奕明）、昆山泰禾 投资有限公司（现更名为“江苏恒基金泰投资有 限公司”）、苏州亿文创业投资有限公司和昆山宁 和投资有限公司。公司发起人在公司设立时均以 其持有的原昆山新宁公共保税仓储有限公司的出 资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份， 出资时间均为2008年3月11日，其出资已经北
	京永拓会计师事务所有限公司于2008年3月17 日出具的“京永验字（2008）第21007号”《验 资报告》验证。	京永拓会计师事务所有限公司于2008年3月17 日出具的“京永验字（2008）第21007号”《验 资报告》验证。 公司设立时发行的股份总数为4,500万股、面额 股的每股金额为1元。
12	第十九条公司股份总数为558,358,894股，公 司的股本结构为：普通股558,358,894股，其他 种类股0股。	第二十一条公司已发行的股份数为558,358,894 股，公司的股本结构为：普通股558,358,894股， 其他类别股0股。
13	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
14	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本：
	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
15	第二十三条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
16	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
17	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
18	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
19	第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
20	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
	交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
21	第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 …
22	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
23	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。
24	第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
25	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
	询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
26	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司核实股东身份后，确认符合查询条件的，按照 股东的要求予以提供。股东应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。
27	第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
28	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立：
		（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
29	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
	向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
	任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
31	第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。
32	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
33	第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
	东的利益。 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其 他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他 资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公 司将通过提起诉讼、报案等法律手段依法追究其 法律责任；公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其他关联方前述行为的，公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重 责任的董事、高级管理人员向股东大会或董事会 申请罢免，并依法追究其法律责任。	不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。
		公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
35	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
	（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
36	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
	过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万 元； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第 （四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。	股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
37	第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
38	第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3（5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3（5人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
39	第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所
	司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	地或者股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
40	第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
41	第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
42	第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
	大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。	同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
43	第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
44	第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意
	的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和 主持。
45	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
	不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
46	第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
47	第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
48	第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
49	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
	会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
50	第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。
51	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
		（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或 其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
52	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
	董事、监事候选人应当以单项提案提出。	选人应当以单项提案提出。
53	第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
54	第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
55	第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
56	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
	应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
57	第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
58	第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
59	第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
	他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
60	第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
61	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
62	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
	时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
63	第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
64	第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东会通知时披露。
65	第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
66	第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
67	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
	签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
68	第七十四条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
69	第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的2/3以上通过。
70	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
	案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
71	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过: （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过: （一）修改本章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
	（九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 深圳证券交易所其他规则、本章程或者股东大会 议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第四项和第十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。
72	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票	第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
	结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 …	对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 …
73	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 在股东大会对关联交易事项进行审议前，关联股 东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持 人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时， 关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会 议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关 联交易事项进行审议前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项进行审议前，关联股东 应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人宣 布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董 事予以监督。在股东会对关联交易事项进行审议 前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席 会议的独立董事有权向会议主持人提出关联股东 回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的
	向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要 求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要 求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回 避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记 录人员应在会议记录中详细记录上述情形。	关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不 得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关 联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理 由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在 该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股 东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述 情形。
74	第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提 供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他 方式为股东参加股东大会提供便利。
75	第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
76	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
	式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提 出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由 董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监 事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人 名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的 方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以 上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担 任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合 法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交 股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法 规和证券监管机构的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。	股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提 出非独立董事的候选人名单，经董事会决议通过 后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决； （二）单独或合计持有公司发行在外1%以上有表 决权股份的股东可以书面向公司董事会提出非独 立董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合 法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审 议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法 规和证券监管机构的相关规定执行。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或 任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后 提交股东会选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事的职责。
	公司在选举两名或两名以上董事、监事时实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股 东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股 份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东 可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配 其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于 一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 （或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部 董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票 的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者 监事）。	股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司在选举两名以上董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一 张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、 拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并 足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在 董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于 多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所 有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的 有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候 选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表
	股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。	决应当分别进行。
77	第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
78	第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
79	第八十五条同一表决权只能选择现场、网络投 票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
80	第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
81	第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
	场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
82	第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网 络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
83	第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。…	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。…
84	第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数	第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
	的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。	例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
85	第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
86	第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任，但股东大会决议另有规定的除外。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在会议结束之后立即就任，但股东会决议 另有规定的除外。
87	第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
88	第九十五条公司设立党委。党委设书记一名， 其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上 由一人担任，党委书记兼任董事长或总经理的， 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时，按规定设立纪委。	第九十九条公司设立党委。党委设书记一名，其 他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由 一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时，按相关规定设立党的纪律检查委员会。
89	第九十六条公司党委根据《党章》等党内法规 履行职责。…	第一百条公司党委根据《中国共产党章程》等党 内法规履行职责。…
90	第六章董事会 第一节董事	第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定
91	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。	第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
92	第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续 任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第一百零二条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独立 董事连续任职不得超过6年。 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当 有公司职工代表。职工代表董事由公司职工代表 大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表 大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
		计不得超过公司董事总数的1/2。
93	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
	所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
94	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
	不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
95	第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
96	第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 …	第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 …
97	第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承	第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
	担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 离任后三年内仍然有效。	追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在离任后三年内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
98	新增	第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
99	第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
100	第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规 及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
101	第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条董事会由7名董事组成，其中3 名董事为独立董事。公司设董事长1人，可以设 副董事长1人。	第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名董 事组成，其中3名董事为独立董事。公司设董事 长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
102	第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会各专门委员会的主要职权如下： （一）公司董事会审计委员会指导和监督内部审 计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作	的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。
	时，应当履行下列主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审 计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部 门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整 改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及 发现的重大问题等； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位之间的关系。 （二）公司董事会战略委员会的主要职责权限： 1、对公司中、长期发展战略规划进行研究并提 出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融 资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查；
	6、董事会授权的其他事宜。 （三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
103	第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大	第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
	会作出说明。	作出说明。
104	第一百一十一条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
105	第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 但设立或者增资全资子公司除外）、购买或者出 售资产（不含与日常经营相关的资产购买或出售 行为）、租入或者租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠 资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）以及相关法律法规认 定的其他交易等交易（关联交易、提供担保、提 供财务资助除外）的权限：	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 但设立或者增资全资子公司除外）、购买或者出售 资产（不含与日常经营相关的资产购买或出售行 为）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）以及相关法律法规认定的其他 交易等交易（关联交易、提供担保、提供财务资 助除外）的权限：
	1、上述交易达到下列标准之一的（下列指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）， 应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人 民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 2、上述交易达到下列标准之一的（下列指标计	1、上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当 提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人 民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 人民币。 2、上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当 提交股东会审议：
	算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）， 应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人 民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行	（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人 民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东 会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（3） 项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前 款的规定履行股东会审议程序。
	股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款 第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可 免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。 3、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类 型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 （二）提供财务资助（含委托贷款）的权限 1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议。 2、公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情	3、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总 资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 （二）提供财务资助（含委托贷款）的权限 1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议。 2、公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 3、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
	形。 3、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用上述1、2项 规定，但公司与关联人共同投资形成的控股子公 司除外。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务 资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中 一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条 件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公 司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资 助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系 的股东应当回避表决。 （三）对外担保的权限及责任追究机制 1、对外担保的审批权限 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股 东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事 会批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 2、违反对外担保审批权限和审议程序的责任追	联人的，免于适用上述1、2项规定。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务 资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中 一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条 件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司 提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助 事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股 东应当回避表决。 （三）对外担保的权限及责任追究机制 1、对外担保的审批权限 除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 2、违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究 机制 （1）公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的 轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
	究机制 （1）公司对外提供担保，应严格按照本制度执 行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情 节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 （2）公司董事、总经理或其他高级管理人员未 按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当 追究当事人责任。 （3）公司经办部门人员或其他责任人违反法律 规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成 损失的，应承担赔偿责任。 （4）公司经办部门人员或其他责任人怠于行使 其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经 济处罚或行政处分。 （5）法律规定保证人无须承担的责任，公司经 办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承 担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担 赔偿责任。 （四）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、购买或者出售资产、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债	（2）公司董事、总经理或其他高级管理人员未按 本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追 究当事人责任。 （3）公司经办部门人员或其他责任人违反法律规 定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损 失的，应承担赔偿责任。 （4）公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其 职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济 处罚或行政处分。 （5）法律规定保证人无须承担的责任，公司经办 部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责 任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿 责任。 （四）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、购买或者出售资产、租入或者 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）、购买原材料、燃料和动力、销售产品、商 品、提供或接受劳务、委托或者受托销售、关联
	务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）、购买原材料、燃料和动力、销售产品、 商品、提供或接受劳务、委托或者受托销售、关 联双方共同投资、以及其他通过约定可能造成资 源或者义务转移的事项等交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董 事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规以及规范性文件的相关规定，达到披 露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审 议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事 会审议并及时披露。 2、公司与关联人发生的上述交易（提供担保、 提供财务资助除外）金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 应当提交股东大会审议。	双方共同投资、以及其他通过约定可能造成资源 或者义务转移的事项等交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事 会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规以及规范性文件的相关规定，达到披 露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审 议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事 会审议并及时披露。 2、公司与关联人发生的上述交易（提供担保、提 供财务资助除外）金额超过3000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提 交股东会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上 述规定提交股东会审议： （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公
	公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上 述规定提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 监事、高级管理人员提供产品和服务的。 3、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 4、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 5、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照关联交易的方式履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股	允价格的除外； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人 民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无 相应担保； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 高级管理人员提供产品和服务的。 3、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 4、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东会审议。 5、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照 关联交易的方式履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；
	票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 红利或者薪酬； （4）深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）对外捐赠的定义及权限 1、“对外捐赠”是指公司自愿无偿将其有权处 分的合法财产赠与合法的受赠对象，用于与生产 经营活动没有直接关系的公益事业的行为，帮助 社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危 困群体、增加社会福利等公益性社会活动。 2、对外捐赠的审批权限： 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累 计金额在10万元以内的对外捐赠事项，由总经 理审批。 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累 计金额超过10万元但在20万元以内的对外捐赠 事项，由董事长审批。 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累	（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对 象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利 或者薪酬； （4）深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）对外捐赠的定义及权限 1、“对外捐赠”是指公司自愿无偿将其有权处分 的合法财产赠与合法的受赠对象，用于与生产经 营活动没有直接关系的公益事业的行为，帮助社 会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困 群体、增加社会福利等公益性社会活动。 2、对外捐赠的审批权限： 按照本条第（一）项规定履行相应程序。 （六）其他规定 1、公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章 程另有规定外，可以豁免按照本条第（一）项、 第（二）项规定履行相应程序。 2、本条及本章程第四十七条项下相关金额的计算 标准及计算方法按照《深圳证券交易所创业板股
	计金额超过20万元但在100万元以内的对外捐 赠事项，应当提交董事会审议。 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累 计金额超过100万元的对外捐赠事项，还应当提 交股东大会审议。 （六）其他规定 1、公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监 会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或 本章程另有规定外，可以豁免按照本条第（一） 项、第（二）项规定履行相应程序。 2、本条及本章程第四十一条项下相关金额的计 算标准及计算方法按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易 所的其他相关规定执行。 3、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述事 项的审批权限另有特别规定或本章程对相关事 项的审批权限存在未尽事宜，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。	票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所 的其他相关规定执行。 3、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述事项 的审批权限另有特别规定或本章程对相关事项的 审批权限存在未尽事宜，按照中国证监会和深圳 证券交易所的规定执行。
106	第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
107	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
108	第一百一十五条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
109	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
110	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
111	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
	过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
112	第一百二十二条董事会决议表决方式为：投票 表决或举手表决等记名方式。 …	第一百二十四条董事会召开会议和表决方式为： 投票表决或举手表决等记名方式。 …
113	新增	第三节独立董事 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
		员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。
		独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见；
		（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
		第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
		应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
114	新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
		第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 第一百四十条战略委员会成员由3名董事组成， 其中应至少包括1名独立董事，设主任委员（召 集人）1名，原则上由公司董事长担任。战略委员 会的主要职责权限： 1、对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出 建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资
		方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条提名委员会成员由3名董事组 成，独立董事占多数，设主任委员（召集人）1名， 由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员会成员由3名董 事组成，独立董事占多数，设主任委员（召集人）
		1名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
115	第七章 总经理及其他高级管理人员	第七章 高级管理人员
116	第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名（其中执行副总经理 1名），由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事	第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。
	会秘书为公司高级管理人员。
117	第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
118	第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 关联交易等交易事项，未达到本章程第一百一十 条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，	第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 关联交易等交易事项，未达到本章程第一百一十 五条所规定的应当提交董事会审议的计算标准
	总经理有权做出审批决定。 总经理列席董事会会议。	的，经总经理办公会审议决定。 总经理列席董事会会议。
119	第一百三十二条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
120	第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
121	第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
122	第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
	给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。	理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
123	第八章监事会	整章节删除
124	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。…	第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。…
125	第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
126	第一百五十四条 …	第一百五十八条 …
	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
127	第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
128	第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派	第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
	发事项。	事项。
129	第一百五十七条公司利润分配事项、政策 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利 润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方 式。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，	第一百六十一条公司利润分配事项、政策 （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现 金分红事项的决策程序和机制 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东会审议批准。股东会审议利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 或者未完全采纳的具体理由，并披露。
	应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必 要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公	审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对 本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，在召开股东会时除现场会议外，还应 向股东提供网络投票方式。 （二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
	司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，在召开股东大会时除现场会议 外，还应向股东提供网络投票方式。 （二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对 既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调 整。 （三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的决策程序和机制 1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红 政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说 明理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政 策的调整方案应经全体董事的过半数表决通过。 2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是 现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大 会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调 整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络 投票方式。	或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对 既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调 整。 （三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的决策程序和机制 1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政 策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明 理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 的调整方案应经全体董事的过半数表决通过。 2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现 金分红政策形成专项决议后，应当提交股东会审 议批准，股东会审议该议案时，须经出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。股东会审议利润分配政策调整事项时， 除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 …
	…
130	第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
131	新增	第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
		计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
132	第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
133	第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。	第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
134	第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前10天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
135	第一百六十七条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
136	第一百六十九条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话、短 信等方式进行。
137	第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议	第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
	通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
138	第一百七十二条公司指定《证券时报》或《中 国证券报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十九条公司指定深圳证券交易所官方 网站及其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
139	新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
140	第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保	第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
141	第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
142	第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分	第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分
	割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中 国证券报》上公告。	割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
143	第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督 管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
144	新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
		一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在符合证券监 督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
145	第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；
	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
146	第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
147	第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
		权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
148	第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
149	第一百八十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合证券监督管理 机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
150	第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
151	第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
152	第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。	第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
153	第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依	第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有
	法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
154	第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零一条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
155	第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百零二条股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
156	第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百零三条董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
157	第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足	第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
	50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司董 事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在 关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联人 情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告 知公司。 …	然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。公司董事、高 级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关 联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化 时，应当将关联人变化情况及时告知公司。 …
158	第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。	第二百零六条董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
159	第一百九十七条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。	第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。
160	第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
161	新增	第二百一十一条本章程经公司股东会审议通过 之日起施行。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）