新宁物流(300013):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化河南新宁现代物流股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件以及《河南新宁现代物流 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权。主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，并且审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担 任召集人。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。审计 委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》或本工作细则 等制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第六条审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董 事职务，则自动失去委员资格。 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。 第七条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导 致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应根据相关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规 定尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定 人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定 的职权。 第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会 计专业人士的独立董事委员担任，并由董事会选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主 任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员 代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代 行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 第十条审计委员会指导和监督内部审计部门工作，参 与对内部审计负责人的考核。在指导和监督内部审计部门工 作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部 门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时 报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十一条审计委员会应当监督指导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计 委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者 出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等 情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见， 并向董事会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大 风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出 上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时 向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致 的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件， 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组 织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第十五条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、 高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公 司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、 高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应 当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委 员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深 圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向深圳证券交 易所报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点 关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影 响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘 会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督 职责情况报告。 第十七条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审 计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、 外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及 时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露 财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改 措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。 第十八条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反 法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十九条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度 履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责 的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明 理由。 第四章决策程序 第二十条内部审计部门和财务部门负责向审计委员会 提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十一条审计委员会会议对第二十条所述报告和材 料进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第二十二条对需要董事会或股东会审议批准的，由审 计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章 程规定履行审批程序。 第二十三条若超过半数的董事会成员对审计委员会会 议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出 书面反馈意见。 第五章会议规则 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十五条审计委员会会议可根据情况采用现场会议 的形式，也可采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。 第二十六条定期会议应当于会议召开三日以前通知全 体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知 由董事会办公室发出。 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提 供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，特殊情况除外。 第二十七条审计委员会应由三分之二以上委员出席方 可举行。 第二十八条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可 以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事 应当亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表 决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无 效。 第二十九条审计委员会如认为必要，可以召集与会议 议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审 计委员会委员对议案没有表决权。 第三十条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、 依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后， 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十一条审计委员会在对相关事项进行表决时，关 联委员应当回避。 第三十二条审计委员会进行表决时，每名委员享有一 票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方 为通过。 第三十三条审计委员会进行表决时，既可采取记名投 票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第三十五条审计委员会会议应当有记录，委员的意见 应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上 签字确认。 第三十六条审计委员会会议档案，包括会议通知、会 议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、 经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负 责保存。审计委员会会议档案的保存期限不少于 10年。 第三十七条在公司依法定程序将审计委员会决议予以 公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第三十八条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。 第四十条本工作细则自董事会审议通过之日起生效实 施。 河南新宁现代物流股份有限公司 2025年10月 中财网
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