新宁物流(300013):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全河南新宁现代物流股份有限 公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《河南新宁现代物流股份有限公司公司章程》（以下“《公司 章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董 事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他 高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立 董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超 过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并由公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》等相关制度的规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹 备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关 决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，主要职责权限如下： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 此外，公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方 案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施； 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪 酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的 资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利 能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 于会议召开前三天通知全体委员，并且原则上应当不迟于专 门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，但经全体委 员一致同意，特殊情况除外。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 一名委员（独立董事）主持，主任委员既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况 向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代 行主任委员职责。 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权，其中独立董事应当亲自出席，因 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员会委员每 次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人 以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出 的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司 其他董事、高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，委员 的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议 记录上签字确认。 委员会会议档案由董事会办公室负责保存。委员会会议 档案的保存期限不少于10年。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本工作细则自公司董事会决议通过之日起 执行。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报公司董事会审议通过。 第二十六条本细则解释权归属公司董事会。 河南新宁现代物流股份有限公司 2025年10月 中财网
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