惠柏新材(301555):变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、制定相关制度

 时间：2025年10月30日 00:17:50 中财网

原标题:惠柏新材:关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2025-049
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。现将有关情况公告如下：
一、经营范围变更情况
为满足公司业务发展需要，公司拟调整经营范围。调整后，公司的经营范围变更为：一般项目:合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；化工产品销售(不含许可类)；化工产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务，技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

本次经营范围的变更不影响公司主营业务和发展战略。

二、修改《公司章程》情况
由于上述公司变更经营范围以及根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并对《公司章程》相关条款进行修订和完善，形成新的《公司章程》。《公司章程》具体修订情况如下：
修订前修订后
第1条为维护惠柏新材料科技（上海）股份有 限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 本章程。第1条 为维护惠柏新材料科技（上海）股份有 限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东 、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定 ，制定本章程。
第7条 公司的营业期限为三十年。第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 公司的法定代表人由董事长担任。第8条 公司的法定代表人由董事长担任。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 。
新增，序号顺延第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动 ，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会 对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 ，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第9条 公司全部资产为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及 公司董事会认定的公司其他高级管理人员。第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以 及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：从事 各类树脂（除危险品）的二次加工及研发，销 售本公司自产产品；上述产品及同类商品（除 危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易 管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按 照国家有关规定办理申请）第15条 经依法登记，公司的经营范围：一般项 目:合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料制 造(不含危险化学品)；合成材料销售；工程塑 料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售 ；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及 复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及 碳素制品销售；非金属矿及制品销售；电子专 用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
修订前修订后
　料研发；生物基材料制造；生物基材料销售； 生物基材料技术研发；玻璃纤维及制品制造； 玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品 制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；化工产品 销售(不含许可类)；化工产品制造(不含危险化 学品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)； 专用化学产品销售(不含危险化学品)；货物进 出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发 ；新材料技术推广服务，技术进出口。【除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动】。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币一元。第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值 ，每股面值人民币一元。
第18条 公司发行的股票，在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司集中存管。
第19条 公司设立时的普通股总数为 55,000,000股，设立时各发起人的名称/姓名 、认购的股份数、持股比例、出资方式和出 资日期分别为：……第20条 公司设立时发行的普通股股份总数为 55,000,000股，面额股的每股金额为人民币一 元。设立时各发起人的名称/姓名、认购的股 份数、持股比例、出资方式和出资日期分别为 ：……
第20条公司股份总数为92,266,700股，公司的股本 结构为：普通股92,266,700股，无其他种类股份。第21条公司已发行的股份总数为92,266,700股，公司 的股本结构为：普通股92,266,700股，无其他类别股 份。
第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 ）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第22条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；第25条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
修订前修订后
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或法律、法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第24条第一款第（三）项、第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第24条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 ，应当经股东大会决议；公司因本章程第24条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第24条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或注销。第27条公司因本章程第25条第一款第（一）项 、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转 让或注销。
第27条公司的股份可以转让。第28条公司的股份应当依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第30条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的第31条公司持有公司5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
修订前修订后
其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第31条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第32条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第33条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第33条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第34条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第35条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司 股份类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
修订前修订后
　诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行并应提供授 权委托书。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司子公司相关材料的， 适用前四款的规定。
第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增，序号顺延第37条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。第38条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、 行政法规或本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
修订前修订后
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第38条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第40条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第39条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第40条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。删除
新增，序号顺延第二节 控股股东和实际控制人
新增，序号顺延第42条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
修订前修订后
新增，序号顺延第43条 公司的控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增，序号顺延第44条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增，序号顺延第45条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第41条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；第46条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
修订前修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第42条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议需股东大会决策的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第47条规定的担保事项 ； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
第42条公司下列对外担保行为，须经董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半 数通过。第47条公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
修订前修订后
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于第一款第（一）（ 四）（五）（六）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议，但是公司章程另有规定除外。过。 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于第一款第（一）（ 四）（五）（六）项情形的，可以豁免提交股 东会审议。 公司董事、高级管理人员未按照法律、法规或 者本章程规定的审批权限及程序擅自越权审批 或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司 造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员 的法律责任；未给公司造成实际损失的，公司 仍可依据内管理制度对相关责任人员给与相应 处分。
第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。第48条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。
第44条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第49条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第45条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东 大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明 ）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日 公告并说明原因。第50条本公司召开股东会的地点为公司住所地 （遇有特殊情况，公司可以另定召开股东会的 地点，并在召开股东会的通知中载明）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告 并说明原因。
第46条本公司召开股东大会将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第51条本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
修订前修订后
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知 ；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第52条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告 。
第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。第53条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第49条单独或合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第54条单独或合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的 ，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。第55条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。
修订前修订后
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第51条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第56条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。
第57条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第57条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第53条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第58条 提案的内容应当属于股东会职权范围 ，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。
第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第59条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第55条 召集人将在年度股东大会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第60条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。
第56条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 ； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东第61条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
修订前修订后
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 。。
第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第62条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第58条发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因 。第63条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东的大会的召开第六节股东会的召开
第59条 公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第64条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第60条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第65条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第66条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，代理人应当提交本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；第67条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类
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（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等 ； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件 ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召 集会议的通知中指定的其他地方。
第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（ 或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（ 或单位名称）等事项。第69条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第67条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第71条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第72条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第73条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会第74条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
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应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 。每名独立董事也应作出述职报告。一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第75条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 、监事、总经理或其他高级管理人员姓名； ……第77条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。……第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。……
第75条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。第79条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第80条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过 ： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第81条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 ； （四）除法律、行政法规规定或本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 ； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%第82条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 ； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；
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的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第83条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第80条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联 股东有表决权的股份数的半数以上通过。 审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和 表决程序： （一）股东大会召集人在通知召开股东大会之 前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项 是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东 大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成 关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联 股东回避表决，该股东亦不应计入有表决权的 法定人数； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决。第84条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断。 关联事项形成决议，普通决议必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过 ；特别决议必须由出席会议的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系， 召集人应及时事先通知该关联股东，该关联股 东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。该关联股 东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股 东有权向董事会或在股东会披露其关联关系， 并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主 持人宣布有关联关系的股东对该项提案不享有
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　表决权，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）主持人宣布关联股东回避，并宣布现场 出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，由非关联股东对 关联交易事项进行表决； （四）当出现是否为关联股东的争议时，由出 席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为 关联股东做出判断，召集人应依据有关规定及 律师的判断审查该股东是否属于关联股东及该 股东是否应当回避； （五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及 自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原 因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东 会作出解释和说明； （六）股东会对有关关联交易事项表决时，关 联股东不应当参与投票表决，也不得参加计票 、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东 按本章程和股东会议事规则等规定表决； （七）如因关联股东回避导致关联交易议案无 法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决 ，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详 细记载。
第81条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同 。第85条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会可以提名推荐董事候选人，并以 董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会 选举； （二）单独或合计持有1%以上公司有表决权股 份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本 届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、 非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式 形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或合计持有公司有表决权股份3%以 上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监 事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形 成书面提案提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表 大会等形式民主选举产生。 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序第86条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会、单独或合计持有1%以上公司有 表决权股份的股东可以提名推荐非独立董事候 选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提 交股东会选举； （二）公司董事会、单独或合计持有1%以上公 司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事 候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成 书面提案提交股东会选举；提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召 开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资 料、候选人的声明与承诺提交董事会。 董事选举提案的形成和提交方式与程序如下： （一）对于被提名推荐的董事候选人，应当在
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如下： （一）董事会对于被提名推荐的董事、非职工 代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否 同意成为候选董事、监事的意见； （二）董事会对有意出任董事、非职工代表监 事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前 作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披 露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料 的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效 地履行董事或监事的职责； （三）董事会对于接受提名的董事、非职工代 表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基 本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事 候选人的简历和基本情况； （四）董事会根据对接受提名的董事的简历和 基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书 面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受 提名的非职工代表监事候选人的简历和基本情 况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案 提交股东大会选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或股东大会的决议，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的 简历和基本情况。 公司选举两名及以上的董事或监事时，应当采 取累积投票制度。提名前征得被提名人同意； （二）被提名推荐的候选人，应当在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名并公开披 露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料 的真实性和完整性，并保证当选后能够切实履 行董事的职责； （三）董事会对于接受提名的董事候选人，应 当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东 提供董事候选人的简历和基本情况； （四）董事会根据对接受提名的董事的简历和 基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书 面提案提交股东会选举决定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东告知候选董事的简历和基本情况。
第83条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的 ，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第87条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决 。
第84条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第88条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案 ，不能在本次股东会上进行表决。
第86条 股东大会采取记名方式投票表决。第90条 股东会采取记名方式投票表决。
第87条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……第91条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 ……
第88条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的第92条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
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表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有 保密义务。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第89条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 ……第93条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第91条 股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。第95条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第92条 提案未获通过，或本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。第96条 提案未获通过，或本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第93条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在当次股东大 会会议结束后立即就任。第97条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为股东会通过该提案之 日。
第94条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后二个月内实施具体方案。第98条股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个 月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形第99条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 ，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
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的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第96条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。第100条 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年 ，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员 中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
第97条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 ，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 ，自营或为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入 ； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 ； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 ；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业 ，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
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　的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本条第二款第（四）项规定。
第98条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 ，不得妨碍监事会或监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第99条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责 ，董事会应当建议股东大会予以撤换。第103条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责 ，董事会应当建议股东会予以撤换。
第100条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第104条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第101条 董事辞职生效或任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效。 ……第105条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效 。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任 ，不因离任而免除或者终止。 ……
新增，序号顺延第106条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第103条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第108条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第104条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。删除
第105条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第106条 董事会由九名董事组成，其中独立董 事三名。董事会设董事长一人。第109条 公司设董事会，董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第107条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 ；第110条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理 、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第108条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第109条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。第112条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第113条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。
修订前修订后
公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本 章程第42条所述标准的，还须提交股东大会审 议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外 提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的 ，公司将对相关责任人给予处分。 ……公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章 程第47条所述标准的，还须提交股东会审议。未 经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保 。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对 相关责任人给予处分。 ……
第111条 董事会设董事长一人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。删除
第112条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 ； ……第114条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ……
第113条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的 ，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的 ，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 。第115条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。
第114条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。第116条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。
第115条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内 ，召集和主持董事会会议。第117条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第116条 董事会召开临时董事会会议的，应当 于会议召开五日以前以书面方式通知全体董事 和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 。第118条 董事会召开临时董事会会议的，应当 于会议召开五日以前以书面方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。
第117条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议 人及其书面提议； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或委托其他董事代为 出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。第119条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第121条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
修订前修订后
　议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将 该事项提交股东会审议。
第121条 董事会决议表决方式为：记名投票表 决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件 表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。第123条 董事会决议表决方式为：记名投票表 决或举手表决。 现场召开的会议应采取记名投票表决或举手表 决方式；以视频、电话等电子通信方式召开的 会议，应采取记名投票表决的方式，出席会议 的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决 票原件提交董事会。
第124条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人姓名 （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明 具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。第126条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（ 载明同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增，序号顺延第三节 独立董事
新增，序号顺延第127条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增，序号顺延第128条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
修订前修订后
　项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增，序号顺延第129条 担任公司独立董事应当符合下列条件 ： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增，序号顺延第130条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 ，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增，序号顺延第131条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的 ，应当经全体独立董事过半数同意。
修订前修订后
　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增，序号顺延第132条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增，序号顺延第133条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第131条第一款第（一）项至第（三）项 、第132条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增，序号顺延第四节 董事会专门委员会
新增，序号顺延第134条 公司董事会设置审计委员会，行使《 公司法》规定的监事会的职权。
新增，序号顺延第135条 审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名 ，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增，序号顺延第136条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增，序号顺延第137条 审计委员会每季度至少召开一次会议 。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
修订前修订后
　要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，序号顺延第138条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。
新增，序号顺延第139条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增，序号顺延第140条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 ，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第125条 公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会第141条 公司设总经理一名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若 干名，由董事会决定聘任或解聘。
修订前修订后
秘书和董事会认定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。　
第126条 本章程第95条关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程第97条关于董事的忠实义务和第98条（ 四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第142条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员 。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定 ，同时适用于高级管理人员。
第131条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第147条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第132条 总经理可以在任期届满以前提出辞职 。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第148条 总经理可以在任期届满以前提出辞职 。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第134条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任 或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时 ，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份做出。 ……第150条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任 或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。 ……
新增，序号顺延第151条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第135条 公司高级管理人员应严格执行董事会 决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。 公司高级管理人员应当根据董事会或监事会的 要求，向董事会或监事会报告董事会决议的执 行情况以及其他相关信息，并保证该等报告的 真实性、准确性、完整性、及时性。公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第152条 公司高级管理人员应当忠实履行职务 ，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务 ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的 ，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会本章全部删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第151条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。第154条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
修订前修订后
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。
第152条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第155条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第153条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第156条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第154条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是 ，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第157条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第157条 在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分 配利润的30%。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： …… （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务 报告出具无保留意见的审计报告； ……第160条 在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分 配利润的30%。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： …… （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告； ……
第159条 公司管理层、董事会应结合本章程的 规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司在制定 现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 公司的利润分配预案还应经出席股东大会的股 东所持表决权过半数表决通过。股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多第162条 公司管理层、董事会应结合本章程的 规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审 议通过后提交股东会审议批准。公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 公司的利润分配预案还应经出席股东会的股东 所持表决权过半数表决通过。股东会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
修订前修订后
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确 、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。
第160条 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展等需要调整或变更利润分配政策的， 调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法 律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 有关调整或变更利润分配政策的议案需经董事 会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的 意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。 调整或变更利润分配政策事项应经董事会全体 董事过半数表决通过并经过半数独立董事表决 通过，还应经出席股东大会的股东所持表决权 过半数表决通过。确有必要对本章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决 通过。第163条 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展等需要调整或变更利润分配政策的， 调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法 律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 有关调整或变更利润分配政策的议案需经董事 会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资 者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提 交股东会审议批准。 调整或变更利润分配政策事项应经董事会全体 董事过半数表决通过并经过半数独立董事表决 通过，还应经出席股东会的股东所持表决权过 半数表决通过。确有必要对本章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过 。
第161条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。第164条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项 。
第162条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第165条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露 。
新增，序号顺延第166条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下 ，或者与财务部门合署办公。
新增，序号顺延第167条 内部审计机构向董事会负责。内部审 计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增，序号顺延第168条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
修订前修订后
新增，序号顺延第169条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第163条 公司内部审计制度和审计人员的职责 ，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第170条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第165条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第172条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第167条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。第174条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
第168条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时 ，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第175条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时 ，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第170条 公司召开股东大会的会议通知，以专 人送出、邮件、公告、传真、电子邮件或其他 方式进行。第177条 公司召开股东会的会议通知，以公告 进行。
第172条 公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、邮件、公告、传真、电子邮件或其他方 式进行。删除
第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无效。第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
新增，序号顺延第183条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第177条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 提供相应的担保。第184条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定报刊上或国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的 担保。
第178条 公司合并时，合并各方的债权、债务 ，由合并后存续的公司或新设的公司承继。第185条 公司合并时，合并各方的债权、债务 ，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继 。
第179条 公司分立，其财产作相应的分割。公 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在媒体上公告。第186条 公司分立，其财产作相应的分割。公 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定报刊上或国家企业信用信
修订前修订后
　息公示系统公告。
第181条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或提供相应的担保。 公司减资后的注册资本，将不低于法定的最低 限额。第188条 公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上 或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增，序号顺延第189条 公司依照本章程第157条第一款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第188条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
新增，序号顺延第190条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
新增，序号顺延第191条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第183条 公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第193条 公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第184条 公司有本章程第183条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第194条 公司有本章程第193条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续 。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
修订前修订后
第185条 公司因本章程第183条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组开始清算。清算组由董事或股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。第195条 公司因本章程第193条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第186条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第196条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第187条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 ……第197条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在指定报刊上或国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 ，将不会分配给股东。第198条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 ，将不会分配给股东。
第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第199条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算 。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第190条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第200条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第191条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第201条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第193条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第203条 有下列情形之一的，公司将修改章程 ： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第194条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及第204条 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
修订前修订后
公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。
第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。第205条 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第197条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 。第207条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人 、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第198条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第208条 董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第200条 本章程所称“以上”“以内”“以下 ”，都含本数；“超过”“低于”“多于”不 含本数。第210条 本章程所称“以上”“以内”，都含 本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含 本数。
第202条 本章程附件包括股东大会议事规则和 董事会议事规则和监事会议事规则。第212条 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。
第203条 本章程自公司股东大会审议通过之日 起生效。第213条 本章程自公司股东会审议通过之日起 生效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文。（未完）
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