安达维尔(300719):内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 第一章总则 第一条为了规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引5号文》”）等有关法律法规、规范性文件的规定和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。 第五条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及其范围 第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，且尚未在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上正式披露。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产10%重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理（总裁）发生变动、董事长或者总经理（总裁）无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十八）国务院证券监督管理机构或证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员或单位，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制人的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或因与公司业务来往可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；（十二）由于与前述（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系或业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十三）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息的保密管理 第九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义务，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。 如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。 第十条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第十一条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。 如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。 第十二条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。 第十三条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得透露、泄漏公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第十四条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第十五条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。 第十六条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十七条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第十八条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第五章 内幕信息知情人登记管理 第十九条公司内幕信息知情人的登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写公司内幕信息知情人档案，如实、完整并且及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。 公司董事会应当按照《监管指引5号文》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作，公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。 第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息依法公开披露后5个交易日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十一条内幕信息知情人档案应当包括：内幕信息知情人的名称/姓名，国籍证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第二十二条公司发生以下重大事项的，应当按《监管指引5号文》规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案: （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第二十三条公司进行前条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第二十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第二十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照监管机构规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应做好所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人的档案的汇总。 第二十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十七条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第六章 责任追究 第二十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息，并须将扩大信息知情人员范围及时告知证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清或者直接向中国证监会北京证监局或深圳证券交易所报告。 第三十条内幕信息知情人违反国家法律、法规及本制度规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送北京证监局和证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。 第三十三条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第三十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十六条本制度由公司董事会审议通过之日起施行。 北京安达维尔科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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