安达维尔(300719):总经理（总裁）工作细则
总经理（总裁）工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理（总裁）的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本细则。 第二条公司依法设置总经理（总裁）。总经理（总裁）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理（总裁）的任职资格与任免程序 第三条总经理（总裁）任职应当具备下列条件： （一）有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道等；（二）具有高度的敬业精神，全力履行自己的职责，忠实地维护公司利益；（三）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神； （四）具有丰富的战略规划、经营管理、人际沟通等方面的专业知识和能力；（五）具有一定年限的企业管理或相关工作经历。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理（总裁）： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 公司违反前述规定聘任的总经理（总裁），该聘任无效，总经理（总裁）在任职期间出现前述情形的，公司可以解聘。 第五条公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 第六条董事会聘任的总经理（总裁）每届任期为三年，可连聘连任。 第三章 总经理（总裁）的职权与职责 第七条总经理（总裁）依据《公司法》《公司章程》及公司规章制度、内部控制程序等行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）除《公司章程》规定由股东会、董事会审议的交易事项外，公司发生的其他交易事项； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 公司总经理（总裁）列席董事会会议。 第八条总经理（总裁）应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，履行下列职责： （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系； （二）遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营目标，推进经济责任制，保证各项工作任务和经营目标的完成； （四）分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； （七）重视安全生产，抓好消防工作，搞好环境保护工作； （八）《公司章程》或董事会要求的其他职责。 第四章 总经理（总裁）下设工作机构 第九条根据董事会决议，公司设置具有战略管理部、财务管理部、人力资源部、行政管理部、技术管理部、质量管理部、采购管理部、运营管理部、营销管理部、投资管理部等相关职能的部门，各部门按分工协助总经理（总裁）履行职责，执行总经理（总裁）管理指令，提出辅助决策建议。 第十条会议所议事项属于《公司章程》等制度规定的公司董事会或股东会职权范围内的，应在会议审议后，由总经理（总裁）根据公司相关规定将该类事项提请董事会审议。 第五章 其他高级管理人员的职责及分工 第十一条公司设副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）若干名，财务负责人一名，由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第十二条副总经理（副总裁）的主要职责 （一）协助总经理（总裁）工作，并对总经理（总裁）负责； （二）按照总经理（总裁）决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理（总裁）授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （五）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理（总裁）提出建议； （六）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁； （七）就公司相关重大事项，向总经理（总裁）提出建议； （八）完成总经理（总裁）交办的其他工作。 第十三条总经理助理（总裁助理）的主要职责 （一）总经理助理（总裁助理）就其分管的业务和日常工作对总经理（总裁）负责，定期向总经理（总裁）报告工作； （二）负责对分管业务的监督和指导； （三）完成总经理（总裁）交办的其他工作。 第十四条财务负责人的主要职责 （一）财务负责人就其分管的财务管理、会计核算等方面的业务和日常工作对总经理（总裁）负责，定期向总经理（总裁）报告工作； （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度； （三）负责拟定公司的财务预决算方案，并负责建立健全会计核算体系，为公司董事和总经理（总裁）提供财务方面的意见和建议；对公司的财务报告和财务信息披露负责； （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转； （五）总经理（总裁）交办的其他事项。 第十五条董事会秘书的主要职责 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒； （八）《公司法》《证券法》要求履行的其他职责。 第六章 总经理（总裁）议事机构 第十六条总经理（总裁）议事机构为高管办公会，由总经理（总裁）召集并主持，或由总经理（总裁）委托1名副总经理（副总裁）召集或主持。高管办公会讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。 第十七条高管会分为例会和临时会议，例会每半年召开一次；有下列情形之一时，应立即召开高管办公会：（1）总经理（总裁）认为必要时；（2）1/3以上的高管提议召开时；（3）有重要经营事项必须立即决定时；（4）有突发性事件发生时。 第十八条公司副总经理（副总裁）和其他高级管理人员参加高管办公会，总经理（总裁）视需要可决定公司有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。 高管办公会应当由过半数高级管理人员参加方可举行。每一位高级管理人员享有一票表决权。高管办公会作出决策时，必须经全体高级管理人员的过半数通过。 第十九条高管办公会会议议题范围： （一）总经理（总裁）履行职责范围内的各项重大事项、活动，按正常程序应纳入高管办公会议议题的； （二）总经理（总裁）履行职责时按《公司章程》规定需要形成决议、提案、方案的； （三）高级管理人员履行职责时认为有必要提交高管办公会的； （四）公司各职能部门提出，经分管高级管理人员同意或总经理（总裁）同意纳入高管办公会的； （五）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需召开会议补充商议的。 第二十条高管办公会会议召集、召开和决策程序： （一）制订议题、工作总结及计划。其他需要提交高管办公会议定的事项，应至少于开会前提交行政管理部，行政管理部汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。 （二）通知。定期会议应当提前1天通知参会人员，通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前向会议主持人请假。临时会议的通知时间不受此限。 （三）讨论决策。各部门就提交高管办公会审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员进行讨论，会议主持人在听取与会人员意见的基础上进行决策。 （四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由行政管理部负责记录整理。高管办公会会议纪要为公司重要档案，保存期限不少于10年。 有关部门应当按照会议纪要的内容贯彻执行。各部门负责人负责对高管办公会审议通过议题的监督落实。在执行中出现的新的问题，应再次提交高管办公会研究决定。 参加、列席高管办公会的人员，应当遵守保密规定，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。 第七章 总经理（总裁）的考核与激励 第二十一条对总经理（总裁）及其他高级管理人员的绩效评价和考核，由董事会负责。 第二十二条董事会对总经理（总裁）及其他高级管理人员的绩效评价和考核是确定高管人员薪酬以及其他激励的依据。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第二十三条在任期届满以前，总经理（总裁）及其他高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第二十四条总经理（总裁）发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第八章 报告制度 第二十五条总经理（总裁）应根据董事会或者审计委员会的要求，随时向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第二十六条总经理（总裁）每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理（总裁）工作报告》，内容包括但不限于公司年度经营业务情况、财务状况、市场开发情况及下一年度业务发展计划。 第二十七条在董事会闭会期间，总经理（总裁）应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。 第二十八条总经理（总裁）报告可以采取口头形式或书面形式。董事会要求以书面形式报告的，应以书面形式报告。 第二十九条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理（总裁）应及时向董事会报告： （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同的签订和执行或生产经营过程中存在重大争议； （五）其他重大事项。 第九章 附则 第三十条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。 第三十一条本细则经公司董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。 第三十二条本细则的修订由总经理（总裁）组织拟订草案，经董事会审议批准后生效。 北京安达维尔科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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