帝尔激光(300776):上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项、归属事项及作废事项的法律意见书
电话：027-83828888 传真：027-83826988 邮编：430000 目录 释义.....................................................................................................................2 声明.....................................................................................................................5 正文.....................................................................................................................7 一、本次股权激励计划的授权与批准........................................................7二、本次股权激励计划首次授予价格的调整情况....................................9三、公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就.......11四、公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票情况..16五、结论意见..............................................................................................16 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予 价格调整事项、归属事项及作废事项的 法律意见书 案号：22F20230050 致：武汉帝尔激光科技股份有限公司 上海市锦天城（武汉）律师事务所接受武汉帝尔激光科技股份有限公司的委托，作为武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》等有关法律法规以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司董事会会议文件、公司监事会会议文件、公司独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对该等引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。 七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 正文 一、本次股权激励计划的授权与批准 1.2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》等议案；公司现任董事均非本次激励计划的激励对象，但与拟作为激励对象存在关联关系的董事李志刚先生对上述前三个议案回避表决。 2.公司独立董事于2023年4月25日对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见，独立董事认为：（1）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；（2）本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况；（3）本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，我们一致同意《激励计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 3.公司于2023年4月25日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 4.2023年5月17日，帝尔激光在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：（1）激励对象的相关情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件；（3）激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 5.2023年5月22日，帝尔激光2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6.2023年5月22日，帝尔激光第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年5月22日作为首次授予日，向符合授予条件的130名激励对象共计授予1,037,720股限制性股票，授予价格为79.92元/股。 7.2023年5月22日，公司全体独立董事就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见，一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年5月22日作为首次授予日，向符合授予条件的130名激励对象共计授予1,037,720股限制性股票，授予价格为79.92元/股。 8.2023年5月22日，帝尔激光第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年5月22日作为首次授予日，向符合授予条件的130名激励对象共计授予1,037,720股限制性股票，授予价格为79.92元/股。 9.2024年10月28日，帝尔激光第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，即：2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格由79.92元/股调整为49.31元/股，数量由1,037,720股调整为1,660,352股。 10.2024年10月28日，帝尔激光第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格由79.92元/股调整为49.31元/股，数量由1,037,720股调整为1,660,352股。 11.2025年10月28日，帝尔激光第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，即：2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格由49.31元/股调整为48.92元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次股权激励计划首次授予价格的调整情况 1.本次股权激励计划首次授予价格调整原因 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会审议通过《关于2024 年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月5日公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-035），以公司2024年度权益分派股权登记日（2025年6月11日）总股本273,560,526股并扣除公司回购专户中已回购股份1,062,460股后的总股本272,498,066股为基数，向全体股东每10股派3.90元人民币现金（含税）。 2.本次股权激励计划首次授予价格调整依据 根据《管理办法》第四十六条第一款的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。 根据《激励计划（草案）》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 ②派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 3.调整后首次授予部分的限制性股票激励价格 基于公司2024年度权益分派实施情况，公司董事会依据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定并根据2022年年度股东大会的授权，以《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的价格及数量进行了调整，即：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格由49.31元/股调整为48.92元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。 三、公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就 1.根据《激励计划（草案）》之“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属期间为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。 公司本次激励计划限制性股票的授予日为2023年5月22日。因此，授予的限制性股票的第二个归属期为2025年5月22日至2026年5月21日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。 2.根据公司公告披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的公司2024年度《审计报告》（信会师报字【2025】第ZE10234号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2025】第ZE10235号），以及公司出具的《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期考核情况说明》《声明承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 3.根据公司出具的《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期考核情况说明》《声明承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.公司2023年度营业收入增长率满足本次激励计划第二个归属期的业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》之“第八章本激励计划的授予条件及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（三）公司层面业绩考核”的规定，本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
b.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据公司公告披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的公司2024年度《审计报告》（信会师报字【2025】第ZE10234号）以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期考核情况说明》，公司2024年度营业收入为人民币2,014,351,071.22元，相对于公司2022年度营业收入人民币1,324,311,071.55元的增长率为52.11%（四舍五入保留两位小数），公司2024年度营业收入增长率满足《激励计划（草案）》中第二个归属期的业绩考核要求。 5.满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》之“第八章本激励计划的授予条件及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）个人层面绩效考核”的规定，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期考核情况说明》《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期个人绩效考核表》，公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象共计114人（不含第一个归属期已离职的11名激励对象以及第二个归属期已离职的5名激励对象），其中：考核等级为“A”的共计45人，考核等级为“B”的共计68人，考核等级为“C”的1人，对应的个人层面归属比例均为100%。 6.本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属安排 （1）授予日：2023年5月22日。 （2）授予价格（调整后）：人民币48.92元/股。 （3）第二个归属期可归属的限制性股票数量：440,093股。 （4）第二个归属期符合条件的激励对象人数：共计114人（不含第一个归属期已离职的11名激励对象以及第二个归属期已离职的5名激励对象）。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （6）激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。 四、公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票情况 1.根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期考核情况说明》《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期个人绩效考核表》，因公司2023年限制性股票激励计划中第二个归属期有5名激励对象因个人原因离职，已获授但尚未归属的72,240股限制性股票不得归属，并作废失效。 2.公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项，属于经公司2022年年度股东大会决议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的范畴。 3.公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）截至本法律意见书出具日，帝尔激光具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形； （二）帝尔激光本次股权激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）帝尔激光本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》的相关规定； （四）帝尔激光本次作废处理已授予的5名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》的相关规定；（五）帝尔激光已就本次股权激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并及时履行信息披露义务。 本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项、归属事项及作废事项的法律意见书》之签署页。） 上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师： 夏平 负责人： 经办律师： 李伊苓 柯昌利 二○二五年十月二十八日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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