睿能科技(603933):睿能科技子公司管理制度（2025年10月）
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括： （一）全资子公司：公司持有其100%股权的公司； （二）控股子公司：公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及其子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。对于本公司及其子公司的参股公司，参照本制度进行管理。 第二章 子公司的治理结构 第四条 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第五条 子公司应依法设立股东会，全资子公司或者外商投资企业依法不设股东会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名董事。子公司应根据自身情况，设立监事会或者一名监事或者不设监事会和监事，也可以设立董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司通过参与子公司股东会、董事会（或者董事）、监事会（或者监事、董事会审计委员会）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第六条 公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或者提名高级管理人员的人选（以下统称委派）。 第七条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。 第八条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督。 第三章 人事管理 第九条 公司委派的董事、监事及高级管理人员的人选由公司总经理办公会议决定。 第十条 公司行使股东权利审议子公司章程，并依据子公司章程规定提名董事、监事及高级管理人员。 第十一条 公司向子公司提名的董事、监事及高级管理人员，遵循以下规定：（一）子公司董事长、不设董事会的董事应由公司提名的人选担任；（二）由公司提名的董事人数应占子公司董事会成员过半数； （三）子公司监事会设监事会召集人一名，应由公司提名的监事担任；不设监事会而只设一名监事的，应由公司提名的人选担任；设立董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，应由公司提名的人选担任审计委员会召集人（四）公司提名的子公司董事、监事候选人，应经其股东会选举，在子公司章程规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现； （五）公司如果提名子公司总经理候选人，应经其董事会聘任并在其公司章程规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，对子公司董事会负责；根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作； （六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行；（七）公司可根据需要对任期内委派的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。董事、监事及高级管理人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或者规范性文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形及与派驻企业存在有妨碍其独立履行职责情形存在。 第十二条 委派至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或者股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或者股东会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十三条 委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十四条 委派到子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。 第十五条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。 第四章 财务管理 第十六条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第十七条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循公司统一会计政策，开展日常会计核算工作。 第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定。 第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司应定期向公司报送上月的财务报表及相关资料。 第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时采取相应的措施。 因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十三条 未经公司董事会或者股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第五章 经营决策管理 第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，完成经营目标。 第二十五条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议、资产抵押、关联交易等交易事项，依据《公司章程》及《福建睿能科技股份有限公司信息披露管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。 对于子公司发生的上述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。子公司发生的上述交易事项的金额，原则上依据《公司章程》以及《福建睿能科技股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或者子公司总经理审议决定，但公司对子公司实行特别管控除外。 第二十七条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部和财务部，按照《福建睿能科技股份有限关联交易管理制度》履行相应的审批、披露义务。 第二十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第二十九条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 信息披露管理 第三十一条 子公司的信息披露事项，依据《福建睿能科技股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，子公司应当及时向公司管理层或者证券部报告。 第三十二条 子公司应及时向公司证券部报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第三十三条 子公司对《上海证券交易所股票上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购和出售资产； （二）对外投资； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）债权或者债务重组； （六）研究与开发项目的转移； （七）签订许可协议； （八）重大经营性或者非经营性亏损； （九）遭受重大损失； （十）重大行政处罚； （十一）子公司章程修改； （十二）其他重大事项。 本条所指重大事项的金额标准依照《上海证券交易所股票上市规则》和公司制度的相关规定。 第三十四条 《福建睿能科技股份有限公司信息披露管理制度》《福建睿能科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《福建睿能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《福建睿能科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》《福建睿能科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》适用于子公司。 第三十五条 子公司的董事长（或者不设董事会的董事）为其信息管理的第一责任人，子公司管理层为其信息管理的直接责任人，子公司管理层必须遵守《福建睿能科技股份有限公司信息披露管理制度》和《福建睿能科技股份有限公司重大信息内部报告制度》向子公司董事长（或者不设董事会的董事）报告相关信息，应定期或者不定期向公司进行工作汇报。 第三十六条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，应当提前向公司管理层或者证券部报告。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未公开的信息。 第三十七条 子公司在发生《福建睿能科技股份有限公司重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当按要求及时报告公司证券部。 第三十八条 子公司在提供信息时有以下义务： （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第七章 内部审计监督 第三十九条 公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督。 第四十条 公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。子公司董事长（或者不设董事会的董事）、高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第四十二条 对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。 第四十三条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第八章 考核奖惩 第四十四条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，参照或者建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长（或者不设董事会的董事）核准后报备公司人力资源部。 第四十五条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或者子公司经营活动和经济利益造成不良影响或者重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章 附 则 第四十七条 本制度未尽事宜，或者本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第四十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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