根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合取消监事会和监事等事项。福建
股份有限公司（以下简称“公司”）全面梳理了现有公司治理制度，对部分公司治理制度进行修编，修订后的公司治理制度中使用“股东会”，删除“监事会”内容并将其职能并入“审计委员会”，相关内容不再赘述。
| 《公司股东大会议事规则》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 新增，后续条款编号自动更新 | 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。 |
| 第七条 公司独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
…… | 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
…… |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监
会福建监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低
于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会福建监管局和上海证券交易所提交有关
证明材料。 | 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明资料。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
…… | 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
…… |
| 第二十六条 公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十七条 股东要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第三十二条 股东大会选举两名以上董事
或者监事时，实行累积投票制。
…… | 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举
两名以上独立董事的，应当采取累计投票制。
…… |
| 第四十六条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序 |
| | 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为
准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不
得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 《公司独立董事工作制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。本条规定的提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
事的条件和资格、履职能力和独立性等内容进行
审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提
名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格
及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事候选人应满足法律法规、中国证监
会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的要求。 | 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否
符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公
开声明。
独立董事候选人应满足法律法规、中国证监会
和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
要求。 |
| 第十八条 独立董事履行下列职责，并在公
司董事会及其专门委员会会议记录和决议上签
字确认：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条[即本制度第十九条第（四）项至第（七）
项]、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 | 第十八条 独立董事履行下列职责，并在公司
董事会及其专门委员会会议记录和决议上签字确
认：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条[即本制度第十九条第（四）项至第（七）
项]、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合 |
| 小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定及《公司章程》规定的其
他职责。
…… | 法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
…… |
| 第二十条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，为独立董事提供其履行职责所必需的
工作条件。 | 第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作，可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况，为独立
董事提供其履行职责所必需的工作条件。 |
| 第二十一条 凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。
当二名以上独立董事认为资料不完整、论证
不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。 | 第二十一条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。
当二名以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。 |
| 《公司关联交易管理制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的
自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自
然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者
其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士
的关系密切的家庭成员。
本制度所称关系密切的家庭成员，是指配偶，
父母，年满18周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 |
| 第十五条 公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元以上，并
低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值5%的（公司提供担保除外）的
关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，
并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值5%的（公司提供担保除外）
的关联交易。 | 第十五条 公司与关联人发生的关联交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易
（公司为关联方提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元
以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司为关联方提供担保除
外）。 |
| 第十六条 公司与关联人发生的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公
司义务的债务除外），如果交易金额（包括承担
的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联
交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会
审议。
如果中国证监会和证券交易所对对外投资、
收购或出售资产、证券投资与衍生品交易、委托
理财、与专业投资机构共同投资及合作、资产抵
押、对外担保等事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 | 第十六条 除公司为关联方提供担保的规定
外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 |
| 第十八条 公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第
十四条、第十五条和十六条的规定。 | 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，
适用第十四条、第十五条和十六条及《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定。 |
| 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联
人发生关联交易的，应当按照本条第二款的标
准，适用第十四条、第十五条和十六条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，
以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、
第十五条和十六条的规定。 | 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人
发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票
上市规则》第6.1.14条的标准适用第十四条、第
十五条和十六条及《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致
公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。 |
| 《公司对外担保管理制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第九条 公司对外担保的决策权限：
公司对外担保事项必须经董事会审议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事通过，并及时
披露。
《公司章程》规定的对外担保事项，应当征
求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法
律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。 | 第九条 公司对外担保的决策权限：
公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事通过，并及时披露。 |
| 董事与董事会审议的担保事项有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 | 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。 |
| 第十八条 被担保方不能履约，担保债权人
对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿
程序。 | 第十八条 被担保方不能履约，担保债权人对
公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程
序。
被担保人于债务到期后15个交易日内未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他
严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时
偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转
移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追
讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 《公司独立董事年报工作制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第十六条 《独立董事年度述职报告》应当
说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公
司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保
护等公司治理事项。 | 第十六条 《独立董事年度述职报告》应当包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 |
| 第十七条 独立董事应当就本年度公司对
外担保及关联方资金占用情况、关联交易、募集
资金使用情况、提议聘请或更换会计师事务所等
重大事项发表独立意见。 | 第十七条 独立董事应当对可能损害公司或
者中小股东权益的事项发表独立意见。 |
| 《公司董事会秘书工作制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第七条 具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规
定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被上海、深圳证券交易所公开认定
为不适合担任董事会秘书的情形；
（四）最近3年曾受上海、深圳证券交易所
公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）法律法规、上海证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。 | 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任
董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
的不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或
者3次以上通报批评；
（四）法律法规、上海证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 |
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| 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事
会秘书的，应当提前5个交易日向上海证券交易
所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选
人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说
明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格
证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起
5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格
提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董
事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘
书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘
书。 | 第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表
后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材
料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券
事务代表符合本制度规定的任职资格的说明、现任
职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、
学历证明等复印件。
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者
相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，
包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及
时向上海证券交易所提交变更后的资料。 |
| 《公司定期报告编制管理制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告，年度报告中的财务会计报告
应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季
度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有
效的中国证监会和上海证券交易所关于编制定
期报告的规定编制和披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在
每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月
内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露
时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告 | 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度
报告和季度报告，年度报告中的财务会计报告应当
经符合《证券法》规定会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月
内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会
计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季
度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公
司上一年度的年度报告披露时间。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告
中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期 |
| 的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后
期限。 | 报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信
息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，
应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期
披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 |
| 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及前述人员的配偶以及其他内幕
信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及
其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日
内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的
其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务
代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
责任。 | 第五条 公司董事、和高级管理人员以及其他
内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前十五日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其
他期间。
公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当
督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 |
| 第六条 公司董事、监事和高级管理人员不
得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得
编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事
和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公
司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署
书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内
容。
公司董事长、总经理、财务总监对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公
平性承担主要责任。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告
进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告
编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任
何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第六条 公司董事、高级管理人员不得虚报、
谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露
虚假财务会计报表。公司董事、高级管理人员应当
保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可
以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。 |
| 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第九条 业绩预告存在重大差异的认定标
准：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报
实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的，包
括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预
计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同
比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润
同比下降，实际净利润同比上升。
（二）实际业绩与预告业绩差异超过上年净
利润金额50%的，为差异较大;披露“以上”的，
默认上浮不超过50%，实际业绩如超出此限，为
差异较大；但如披露区间的，区间（上下限之间
不应超过50%）上下浮动20%，实际业绩超出此
区间，为差异较大；披露“左右”的，亦上下浮
动20%，实际业绩超出此区间，为差异较大。 | 第九条 业绩预告存在重大差异的认定标准：
（一）预计的净利润与已披露的业绩预告发生
方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较
大且不能提供合理解释；
（二）全年营业收入、扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润
和期末净资产等相关指标与已披露的业绩预告发
生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异
较大，或者不触及披露标准且不能提供合理解释。 |
| 第十条 业绩快报存在重大差异的认定标
准：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报
告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上
的，认定为业绩快报存在重大差异。 | 第十条 业绩快报存在重大差异的认定标准：
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的或者最
新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净
利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方
向性变化的，认定为业绩快报存在重大差异。 |
| 《公司募集资金使用管理办法》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第二条 本办法所称募集资金是指公司通
过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于
特定用途的资金。超募资金指实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分。 | 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过
发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者
募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施
股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分。 |
| 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投
项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募
集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事
会审议通过由会计师事务所出具鉴证报告，并由
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 | 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金
的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实
施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。 |
| 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现
金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授
权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产
品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。
投资的产品应当安全性高、流动性好，不得 | 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或
者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件： |
| 影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得
质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。 | （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高
的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理产品到期募集资金按期收回并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，
应当及时公告。 |
| 第二十二条 超募资金可用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当
承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。 | 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本
公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的
募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超
募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 |
| 第二十三条 超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。 | 第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募
资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
| 第二十七条 募投项目超过原定完成期限
尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前
的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用
计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期
履行相应的决策程序。 | 第二十七条 募投项目预计无法在原定期限
内完成，公司拟延期实施的，公司应当及时经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。 |
| 《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》主要修订内容如下： | |
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 第八条 公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半
年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券
交易所规定的其他情形。 | 第八条 公司董事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被
行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违
法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行
政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，
被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，
在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所规定的其他情形。 |
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| 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在
任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持
本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除
外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。 | 第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时
确定的任职内和任期届满后6个月内，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司
股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超
过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
公司董事和高级管理人员计划通过上海券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，
应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。
减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应
当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公
告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予
公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被
人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者 |
| | |
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| | 大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露
内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。 |
| 第十条 公司董事、监事和高级管理人员以
上年末其所持有的本公司股份数量为基数，计算
其中可转让本公司股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转
让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应当遵守本制度第八条的规定。 | 第十条 公司董事和高级管理人员以上年末
其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让
股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增
加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管
理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年
可转让数量。 |
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| 第十一条 因公司公开或者非公开发行股
份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件
股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或者减资缩股等导致
董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加或
者减少的，可同比例增加或者减少当年可转让数
量。 | 内容重复
此条删除
后续条款编号自动更新 |
| 新增 | 第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚
导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过
入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的除外。 |
