南京高科(600064):江苏金鼎英杰律师事务所关于南京高科股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
南京高科股份有限公司 2025年第一次临时股东会之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街309号 B座7层（210036） 7F,BlockB,309HanzhongmenDajie, Nanjing,China,210036 电话/Tel:+86-25-89660961 2025年10月29日 江苏金鼎英杰律师事务所 关于南京高科股份有限公司 2025年第一次临时股东会之 法律意见书 致：南京高科股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律师、张宁律师出席并见证了公司于2025年10月29日在南京高科股份有限公司会议室召开的公司2025年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性及有效性等事宜进行了认真审查。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，全程 参加、见证了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项进行了 证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1、公司于2025年9月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南 京高科股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》的 公告（以下简称“《股东会通知》”）。经核查，上述通知载明了会议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了有权出 席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网 络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓名 和联系电话等事项。 2、本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现 场会议于2025年10月29日下午14点00分在南京市栖霞区学津路8号高 科中心A座公司会议室召开。 网络投票时间为2025年10月29日，其中，通过上海证券交易所交 2025 10 29 9:15-9:25 易系统投票平台进行网络投票的时间为 年 月 日 ， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2025年10月29日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《自律监管指 引第1号》等有关规定执行。 经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《股东会 通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次股东会现场会议 由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符合相关法 律、法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》 的规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人 1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人 根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股 东代表及股东委托代理人4名，代表公司有表决权的股份644,171,860股，占公司股份总数的37.2281%。 经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的A股股东均为股 权登记日2025年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司 上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相 符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的 《授权委托书》合法有效。 2 、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投 票时间内进行网络投票的股东共计559名，代表公司有表决权的股份 22,571,903股，占公司股份总数的1.3045%。 以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票 系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和 网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共563名，代表公司有表决权的股份666,743,763股，占公司股份总数的38.5325%。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监 事、高级管理人员及本所律师。 经验证，上述人员的资格均合法、有效。 （三）召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 法规、《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的议案 1、经本所律师核查，公司董事会在《股东会通知》中公布了 本次股东会的议案。 2、本所律师经核查认为，本次股东会所审议的事项与《股东 会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 公司本次股东会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投票 和网络投票相结合的方式，由出席本次股东会的股东及股东代理人 进行了逐项投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序中， 公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下： 1、审议通过了关于《取消监事会并修订公司章程》的议案 表决结果为：同意664,260,948股，占出席会议所有股东所持股 份的99.6276%；反对1,696,763股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2544%；弃权786,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.1180%。 2、审议通过了《关于修订和废止部分治理制度的议案》 表决结果为：同意659,640,885股，占出席会议所有股东所持股 份的98.9346%；反对6,156,340股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9233%；弃权946,538股，占出席会议所有股东所持股份的0.1421%。 3、审议通过了《关于增选公司董事的议案》 表决结果为：同意664,410,055股，占出席会议所有股东所持股 份的99.6499%；反对1,156,040股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1733%；弃权1,177,668股，占出席会议所有股东所持股份的0.1768%。 5% 63,326,835 该议案的表决中， 以下股东的表决情况为：同意 股， 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.4457%；反对 1,156,040股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7606%；弃权1,177,668股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7937%。 根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上 述议案中，议案1为特别决议议案，获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的三分之二以上赞成，以特别决议方式通过； 其余议案均获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的过半数赞成，以普通决议方式通过。 本所律师认为：本次股东会的表决方式、表决权行使、计票和监 票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议 的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 五、结论 通过现场见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及 表决方式符合《公司法》、《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《自律监管指引第1号》、《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结 果真实、合法、有效。本次股东会形成的决议合法有效。 中财网
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