禾迈股份(688032):中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
使用部分超募资金回购股份的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等有关规定，对禾迈股份拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。 核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 11月 9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行股票 1,000.00万股，每股发行价格为人民币 557.80元，共计募集资金 557,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为540,638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]742号）。 公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。 二、回购方案的审议及实施程序 （一）2025年 10月 29日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条和二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 本次董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7号》等相关规定。 三、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A 股）。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购资金总额：不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。 回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 20,000万元、回购价格上限170元/股进行测算，回购数量约 117.65万股，回购股份比例约占公司总股本的0.95%；按照本次回购金额下限人民币 10,000万元、回购价格上限 170元/股进行测算，回购数量约 58.82万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.47%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过人民币 170元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含），资金来源为公司首发超募资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。 截至 2024年 12月 31日（经审计），公司总资产 833,324.80万元，归属于上市公司股东的净资产 635,731.05万元。按照本次回购资金上限 20,000万元测算，分别占上述指标的 2.40%、3.15%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币 20,000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024年 12月 31日（经审计），公司资产负债率为 23.72%。本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；控股股东于 2025年 4月 8日至 2025年 5月26日期间，增持公司股份 2,197,200股，详见公司于 2025年 3月 5日披露的《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》及 2025年 5月 30日披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果公告》，控股股东增持公司股份与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂时不存在增减持计划，若上述相关人员后续有增减持股份计划，公司及相关方将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，暂未收到公司持股 5%以上股东杭州港智投资合伙企业（有限合伙）在未来 3个月、未来 6个月是否存在减持公司股份计划的书面回函，除上述股东外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持公司股份的计划。 若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司及相关方将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；并在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。 四、回购方案的不确定性风险 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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