投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本情况，董事会同意公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司于2024年7月8日召开第八届董事会第七次（临时）会议、2024年7月24日召开2024年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.96元/股，回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，所回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。
截至2025年6月20日，公司本次回购股份方案已实施完成，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,934,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购股份注销事宜已于2025年6月25日完成。注销后，公司总股本由1,205,411,823股减少至1,195,477,323股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 27 日在巨潮资讯网
鉴于公司总股本已发生变动，现拟将公司注册资本由1,205,411,823元减少至1,195,477,323元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司现任股东代表监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位。
根据上述情况及根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 24 | 第三十二条
股东持有的公司股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 25 | 第三十三条
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所
进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 | -- | 删除 |
| 26 | 第三十五条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向
公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司
股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后六个
月内不得转让其所有的本公司股份。
除前述情形外，公司股东、董事、监事和高级管理
人员转让股份还应遵守其做出的相关承诺以及中
国证监会规章、规范性文件和深圳证券交易所规则
中关于股份转让的限制性规定。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致
的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深
圳证券交易所指定网站公告。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 27 | 第三十六条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上
有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内
卖出的，或者在卖出日起六个月内又买入的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 | 修改 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 的董事依法承担连带责任。 | |
| 28 | 第四节特别规定
第三十七条
公司股票若被终止上市（主动退市除外），公司股
票将进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 | -- | 删除 |
| 29 | 第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。
第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册。 | 第三十二条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 修改 |
| 30 | 第四十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 修改 |
| 31 | 第四十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定
地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署其
对查阅、复制的材料负有保密义务的承诺函。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的 | 修改 |
| | | 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 | |
| 32 | 第四十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 修改 |
| 33 | -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数 | 新增 |
| 34 | 第四十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| | 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的
按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 35 | 第四十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使
股东权利；
（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；
（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 修改 |
| 36 | 第四十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当及时向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 37 | -- | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增
章节 |
| 38 | -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规
中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
相关主体适用本节规定。 | 新增 |
| 39 | 第四十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 | 修改 |
| 40 | -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| 41 | -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 42 | 第五十条
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法
开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权
益。 | -- | 删除 |
| 43 | 第五十一条
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。 | -- | 删除 |
| 44 | 第五十二条
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵
守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其
他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托
贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关监管部门认定的其他方式。 | -- | 删除 |
| 45 | 第五十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务
方案； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程； | 修改 |
| | （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原
有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）对公司分立、分拆、合并、解散和清算等
事项作出决议；
（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六）修改公司章程；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数
的5%以上的股东的提案；
（十八）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
（十九）对公司发行债券作出决议；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召
开之日失效；
（十四）审议公司达到下述标准的交易（对外担保、
提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5
0%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本项规
定履行股东会审议程序。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深
圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易 | |
| | | 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 46 | 第五十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
本章程所称对外担保是指公司为法律、法规和规范
性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权
益以上[不含50%]的子公司）的债务履行提供担保
的行为，包括物的担保和人的担保。
第二百〇九条
董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序
作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失
的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿
责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的
董事除外。 | 第四十七条
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所
规定的其他担保。
前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。董事
会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 | 修改 |
| 47 | 第五十五条
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。 | -- | 删除 |
| 48 | 第五十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数1 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3（即4人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； | 修改 |
| | 0%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | |
| 49 | 第五十八条
公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所，说明原因并公告。 | -- | 删除 |
| 50 | 第五十九条
公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股
东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，
以公司股东大会通知中的地点为准。 | -- | 删除 |
| 51 | 第六十条
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。
股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大
会的，视为出席。
公司在召开股东大会时，提供网络投票。股东大会
股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络
投票方式行使表决权。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通
知的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| 52 | 第六十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该
事项应当经全部由独立董事参加的会议（即独立董
事专门会议）审议，并应经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 修改 |
| 53 | 第六十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 | 修改 |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持 | |
| 54 | 第六十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持股东大会。 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 修改 |
| 55 | 第六十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1
0%。 | 修改 |
| 56 | 第六十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 修改 |
| | 董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 | | |
| 57 | 第六十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 修改 |
| 58 | 第七十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 59 | 第七十一条
公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人
应当分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议
召开当日）之前以公告方式通知公司股东。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 修改 |
| 60 | 第七十二条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉
及独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露相关意见。
董事会对于提议股东提出的临时提案进行审核，股
东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定；
（二）属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第七十三条 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。 | 修改 |
| | 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十四条
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三
点。
第七十五条
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作
日。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 61 | 第七十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 | 修改 |
| 62 | 第七十七条
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或
者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会
召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时
间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登
记日。 | -- | 删除 |
| 63 | 第七十九条
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正
常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告， | -- | 删除 |
| | 说明原因并披露相关情况。 | | |
| 64 | 第八十条
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 | -- | 删除 |
| 65 | 第八十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 修改 |
| 66 | 第八十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代
表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证
能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具
并加盖企业印章的书面授权委托书。 | 修改 |
| 67 | 第八十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的
应加盖企业股东单位印章。 | 修改 |
| 68 | 第八十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | -- | 删除 |
| 69 | 第八十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| | 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。 | | |
| 70 | 第八十九条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 71 | 第九十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会 | 修改 |
| 72 | 第九十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 73 | 第九十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 74 | 第一百条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| | 以特别决议通过以外的其他事项。 | | |
| 75 | 第一百〇一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融
工具；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司经审计总资产30%的；
（六）公司股权激励计划；
（七）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 修改 |
| 76 | 第一百〇二条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。 | -- | 删除 |
| 77 | 第一百〇三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇四条
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应
当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投
票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没
有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决
其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有
关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公
司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。
第一百〇五条
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他
股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的
有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东（包
括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东会的
非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；但是， | 修改 |
| | | 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 78 | 第一百〇七条
公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票
制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第一百〇八条
非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
非职工董事的提名程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股东，可以提出非职
工董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名适用本章程第五章第三节规
定；
（三）董事会候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名、承诺公开披露的董事候选
人的资格真实、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
第一百七十八条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。 | 第八十六条
非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
累积投票制的具体实施按照经股东会审议通过的公司
《累积投票制实施细则》执行。
候选董事提名的方式和程序为：
（一）关于非独立董事和独立董事候选人提名方式和
程序：
1、董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权提名非独立董事候选人。
2、董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被
提名人是否同意成为董事的意见。
2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股
东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和
公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料
的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行
职责。
3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实
了解其简历和基本情况，并公告候选董事的简历和基
本情况。
4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解
及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定
董事候选人的提案应当符合本章程第六十二条的规
定。 | 修改 |
| 79 | 第一百〇九条
非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
监事的提名程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司
非职工监事候选人；
（二）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
生；
（三）监事会候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名、承诺公开披露的监事候选
人的资格真实、完整，并保证当选后切实履行监事
职责。 | -- | 删除 |
| 80 | 第一百一十一条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 修改 |
| 81 | 第一百一十三条
大会主持人应口头征询与会股东或股东代理人议
案是否审议完毕；未审议完毕，应口头说明，否则
视为审议完毕。
股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案
审议顺序对议案进行逐项表决。 | -- | 删除 |
| 82 | 第一百一十五条
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票
系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表
决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数
一起，计入本次股东大会的表决权总数。 | -- | 删除 |
| 83 | 第一百一十六条
股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。
第一百一十八条
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
| 84 | 第一百一十七条 | 第九十二条 | 修改 |
| | 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方
式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议
案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其
他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 85 | 第一百一十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 修改 |
| 86 | 第一百二十条
每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会
主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律
法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股
东大会决议作任何修改或变更。 | -- | 删除 |
| 87 | 第一百二十一条
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 | -- | 删除 |
| 88 | 第一百二十二条
股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证
决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，
因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法
院提起民事诉讼。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法
院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向
公司登记机关申请撤销变更登记。 | -- | 删除 |
| 89 | 第一百二十三条
股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）
人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果以及
聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明
提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 90 | 第一百二十四条
股东大会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主
持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章
程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代
理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、
反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内
容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现
增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全
文。 | -- | 删除 |
| 91 | 第一百二十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会结束当日即就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会表决通过当日。 | 修改 |
| 92 | 第一百二十八条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百二十九条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限
未满的； | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； | 修改 |
| | （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 | |
| 93 | 第一百三十条
非职工董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百三十一条
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 第一百条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表
大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 修改 |
| 94 | 第一百三十二条
股东大会选举两名以上董事时应当采用累积投票
制进行表决。累积投票制度实施细则如下：
1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东
的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。
2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会
在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有
与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投
票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决
权制度。
3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的
股东大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票
制。
4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符
合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，
便于理解。
5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为
股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的
方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选X名
董事，如股东持有公司有表决权股份10万股，则 | -- | 删除 |
| | 该股东共享有10×X万票的表决权。该股东可以将
10×X万票集中投给一名董事候选人，也可以将10
×X万票分散投给数个候选人。”
6、股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读
累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问
题予以解答。
7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有
的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。
实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数
量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。
8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一
名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选
人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。
9、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董
事会负责解释。 | | |
| 95 | 第一百三十三条
董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席
股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报
告：
（一）《公司法》及本章程规定的不得担任董事的
情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和
惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并
接受股东质询。 | -- | 删除 |
| 96 | 第一百三十四条
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入
足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应
履行的各项职责。 | -- | 删除 |
| 97 | 第一百三十五条
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。董事对公司负有忠实和勤
勉义务，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格
遵守公开作出的承诺；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章
程的规定，履行诚信勤勉义务；
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规 | 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 | 修改 |
| | 则和深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交易
所监管；
（四）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（五）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况
下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或
者从事损害本公司利益的活动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自
己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与所任职公司同类的业务；
（十一）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户储存；
（十三）违反公司章程或未经股东大会或董事会同
意，不得以公司资产为本公司的股东、本公司的关
联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担
保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定 | |
| | 第一百三十六条
董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利
以保证：
（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚
信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时
了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 | 修改 |
| | 得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议。
第一百三十七条
董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤
勉行事并对所议事项表达明确意见；确不能亲自出
席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同
意、反对或弃权的意见。
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共
传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业
务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍
监事会行使职权；
（五）维护公司资金安全；
（六）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他
诚信和勤勉义务。 | 司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | |
| 99 | 第一百三十八条
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性
和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督
检查。 | -- | 删除 |
| 100 | 第一百三十九条
董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前
景，充分关注投资风险以及相应的对策。 | -- | 删除 |
| 101 | 第一百四十条
董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易
的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展
的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注
交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的 | -- | 删除 |
| | 关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关
联交易向关联方输送利益。 | | |
| 102 | 第一百四十一条
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保
对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、
纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规
性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保
方的实际承担能力作出审慎判断。 | -- | 删除 |
| 103 | 第一百四十二条
董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该
项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资
产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和
改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和
损失处理的内部控制制度的有效性。 | -- | 删除 |
| 104 | 第一百四十三条
董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重
大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议
案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。 | -- | 删除 |
| 105 | 第一百四十四条
董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，
分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 | -- | 删除 |
| 106 | 第一百四十五条
董事在对上述第一百三十九条至第一百四十四条
所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影
响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家
法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股
东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会
议记录中作出记载。 | -- | 删除 |
| 107 | 第一百四十六条
董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在
公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内
容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并
说明理由。 | -- | 删除 |
| 108 | 第一百四十七条
董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露
文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应
及时了解原因，提请董事会予以纠正。 | -- | 删除 |
| 109 | 第一百四十八条 | -- | 删除 |
| | 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道
可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大
影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查
明真实情况后向深圳证券交易所报告。 | | |
| 110 | 第一百四十九条
董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已
发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经
营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。
对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并
及时向董事会报告的义务。 | -- | 删除 |
| 111 | 第一百五十条
董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变
更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化
可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应
及时向董事会报告。 | -- | 删除 |
| 112 | 第一百五十一条
出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表
人、深圳证券交易所和证券监管机构报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中
的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利
益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、
深圳证券交易所上市规则或本章程的决议时，董事
明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。 | -- | 删除 |
| 113 | 第一百五十三条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。 | -- | 删除 |
| 114 | 第一百五十四条
发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会
议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说
明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人
数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事
回避后董事会不足法定人数时，应将该等交易提交
股东大会审议。 | -- | 删除 |
| | 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系
的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 | | |
| 115 | 第一百五十五条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本章前条所规定的披露。 | -- | 删除 |
| 116 | 第一百五十七条
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向
深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 | -- | 删除 |
| 117 | 第一百五十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披
露有关情况。
第一百五十九条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会暂停行使本章程第一百九十九条第（三）至第
（二十一）项职权。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致出现下列情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所规定和本章程规定，履行董事职
务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞任导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性文
件或者公司章程规定，或独立董事中没有会计专业人
士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 修改 |
| 118 | 第一百六十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 | 第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的
并不当然解除，在其任期结束后的12个月内仍然有效
其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，结合事项的性质、对公
司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 | 修改 |
| | 况和条件下结束而定。 | 系等因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 | |
| 119 | -- | 第一百〇六条
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 120 | 第一百六十一条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 121 | 第一百六十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。 | -- | 删除 |
| 122 | 第一百六十三条
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
但因董事违反法律、法规和本章程的规定而导致的
责任除外。 | -- | 删除 |
| 123 | 第一百六十四条
公司不以任何形式为董事纳税。 | -- | 删除 |
| 124 | 第一百六十五条
本节有关董事任职资格及义务的规定，适用于公司
监事、总经理和其他高级管理人员。 | -- | 删除 |
| 125 | 第一百六十六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产，公司董事会一经查证，对负有严重责任的董
事予以罢免。 | 第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 修改 |
| 126 | 第二节董事长特别行为规范
（第一百六十七条至第一百七十二条） | -- | 整节
删除 |
| 127 | 第一百九十七条
公司设董事会，对股东大会负责。董事会设董事长
一人。
第一百九十八条
董事会由六名董事组成，其中独立董事两名。
董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条
公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中独立董事
2名，职工代表董事1名；董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| 128 | 第一百九十九条
董事会行使下列职权： | 第一百一十条
董事会行使下列职权： | 修改 |
| | （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命下设专门委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的
报告；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转
换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方
案；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立和解散方案；
（十）在本章程规定及股东大会决议的授权范围内
决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置
（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报
废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交
易、对外捐赠、股权激励计划方案的执行、变更及
对外担保事项；
（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股
东大会批准；
（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报
股东大会批准；
（十三）拟订需股东大会批准的对外担保议案；
（十四）拟订需股东大会批准的关联交易议案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的相关事项。该情形下，须经2/3以上董事出席
的董事会会议决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 129 | 第二百〇一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经
股东会批准后作为章程的附件。 | 修改 |
| 130 | 第二百〇三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
上述事项相关权限除对外捐赠外，应遵守本章程第
二百〇四条规定。
公司股东大会授权董事会对外捐赠的权限为：
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过1
00万元及不足300万元的，由公司董事会批准；单
笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过30
0万元的，由公司股东大会批准后实施；未达到需
提交董事会审议标准的对外捐赠，由总经理办公会
审议后提交董事长审批。
如连续12个月内之前的捐赠已经按照前述规定
履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公
司同期发生的捐赠金额。
第二百〇四条
除法律法规和本章程另有规定，董事会对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外提供财
务资助及《深圳证券交易所股票上市规则》规定应
披露的其他交易事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元
达到以下标准的交易除须经董事会审议外，还应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,0
00万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,0
00万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 修改 |
| | （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 | | |
| 131 | 第二百〇五条
前条交易事项涉及风险投资的，无论金额大小均应
经董事会审批；金额在人民币五千万元以上的除股
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风
险投资，还应当提交股东大会审议。 | -- | 删除 |
| 132 | 第二百〇六条
董事会对关联交易的审批权限为：
公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上
的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.
5％以上的应经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
经董事会审议后提交股东大会批准。 | -- | 删除 |
| 133 | 第二百〇七条
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
（一）法律、法规和公司章程规定的应由股东大会
审议批准的对外担保由股东大会审议批准；
（二）除需股东大会审议批准之外的对外担保由公
司董事会审议批准并由三分之二以上（含三分之
二）独立董事同意；
（三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况
的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项；
（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定
董事会有权决定如下对外担保事项：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资 | -- | 删除 |
| | 产10％的；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超
过公司最近一期经审计净资产50％以内的；
（三）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的
担保；
（四）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一
期经审计总资产的30％的；
（五）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一
期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元
的。
超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批
准。
公司持有50%以上（不含50%）权益子公司视同公
司行为；公司的参股公司（持股50%以下）对外担
保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按
前款规定的标准决定。 | | |
| 134 | 第二百〇八条
公司对外担保的审批程序为：
（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同
被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债
能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提
交总经理或主管副总经理。
（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决
议并附书面理由，将书面理由连同前项规定的材料
送交董事会秘书室。
（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两
项规定的全部材料送交董事会讨论。
（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董
事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事
的三分之二以上（含三分之二）同意。
（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论
通过后将上述（一）至（四）项全部相关材料连同
董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股
东大会审议。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，
法律、法规或公司章程对表决权票数另有规定的，
从其规定。
（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议
后，执行部门在签署对外担保合同后必须同时签署
反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书。 | -- | 删除 |
| | （八）未经董事会或股东大会批准，上市公司不得
对外提供担保。 | | |
| 135 | 第二百一十条
股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵
照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职
权。法律、法规或本章程规定必须由股东大会行使
的权利不得授权董事会行使。 | -- | 删除 |
| 136 | 第二百一十一条
董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外
担保的权限范围内，应当建立严格的审查决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先
行评审。 | | |
| 137 | 第二百一十二条
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。 | -- | 删除 |
| 138 | 第二百一十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长行使董
事会部分职权。董事会对于董事长的授权内容应当明
确具体，且应以书面的形式作出。不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | 修改 |
| 139 | 第二百一十五条
董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事及监事。 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人
送出、传真或者邮件（包含电子邮件）方式。 | 修改 |
| 140 | 第二百一十六条
有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时（此时应当经全部由独立董
事参加的会议即独立董事专门会议审议，并应经全
体独立董事过半数同意）；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表10%以上表决权的股东提议时；
（七）本章程规定应当召集董事会会议的其他情
形。 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 141 | 第二百一十七条
临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以
前以书面通知全体董事。
如有本章程前条第（二）、（三）、（四）、（五）
（六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，由
二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集
会议。 | 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前
以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董
事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的
经全体董事同意可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集
通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议
如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。 | 修改 |
| 142 | 第二百一十九条
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的
相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的
其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳并在十个工作日内作出决定。 | -- | 删除 |
| 143 | 第二百二十条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通
决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出
的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通
过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式作出决议，并由与会董事签字 | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律
行政法规、部门规章或者本章程另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 144 | 第二百二十一条
下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、
解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过
的其他事项；
（五）有关法律法规或规范性文件规定应由董事会
特别决议的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议
作出。 | -- | 删除 |
| 145 | 第二百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 | 修改 |
| | 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议 | |
| 146 | 第二百二十四条
董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票
表决权。 | 第一百二十二条
董事会决议召开会议和表决方式为：现场举手表决或记
名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 修改 |
| 147 | 第二百二十五条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存，保存期十年。 | 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于1
0年。 | 修改 |
| 148 | 第二百二十七条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 | -- | 删除 |
| 149 | 第二百二十八条
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符
合有关法律、法规、规章和本章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数
和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，
以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事
姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，
说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | -- | 删除 |
| 150 | 第二百二十九条
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因 | -- | 删除 |
| | 此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院
提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院
宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公
司登记机关申请撤销变更登记。 | | |
| 151 | 第一百九十五条
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 | 修改 |
| 152 | 第一百七十三条
公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。 | -- | 删除 |
| 153 | 第一百七十四条
公司董事会成员中独立董事的人数为两名，其中至
少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定
的除外。 | -- | 删除 |
| 154 | 第一百七十六条
独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的
股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 | 修改 |
| | 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
本条前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；本条前述“附属企业”
是指受相关主体直接或者间接控制的企业；本条前
述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者
本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳
证券交易所认定的其他重大事项；本条前述“任职
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。 | 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 | |
| 155 | 第一百七十七条
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | -- | 删除 |
| 156 | 第一百七十九条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。 | -- | 删除 |
| 157 | 第一百八十条 | -- | 删除 |
| | 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关
材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表）报送深圳证券交易所
披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确
完整。如涉及问询、补充材料，公司董事会、独立
董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充
有关材料。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | | |
| 158 | 第一百八十一条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但连续任职时间不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。 | -- | 删除 |
| 159 | 第一百八十二条
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任
职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律、法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规则或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。 | -- | 删除 |
| 160 | 第一百八十三条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 | -- | 删除 |
| | 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所规则或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。 | | |
| 161 | 第一百八十四条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
（二）按照法律、法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所规则的有关规定对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所规则和本章程规定的其他职责。 | 修改 |
| 162 | 第一百八十六条
下列事项经独立董事专门会议审议并经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定
的其他事项。 | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 | 修改 |
| 163 | 第一百八十七条
独立董事应当持续关注本章程第一百八十六条所
列事项及董事会审计委员、提名委员会、薪酬与考
核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，包
括：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 | -- | 删除 |
| | 务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）提名或者任免董事；
（九）聘任或者解聘高级管理人员；
（十）董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
如发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定
深圳证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | | |
| 164 | 第一百八十八条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（即独立董事专门会议）。本章程第一百八
十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百八
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。 | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 修改 |
| 165 | 第一百八十九条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。 | -- | 删除 |
| | 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。 | | |
| 166 | 第一百九十条
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的
情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉
嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有
效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | -- | 删除 |
| 167 | 第一百九十一条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报
告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
工作情况；
（三）对本章程第一百八十七条所列事项进行审议
和行使本章程第一百八十五条所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。 | -- | 删除 |
| 168 | 第一百九十二条
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的 | -- | 删除 |
| | 重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。 | | |
| 169 | 第一百九十三条
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充
两名及两名以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供
协助。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其
他利益。 | -- | 删除 |
| 170 | 第一百九十四条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | -- | 删除 |
| 171 | 第一百九十六条
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。 | -- | 删除 |
| 172 | -- | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| 173 | -- | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 | 新增 |
| 174 | -- | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事
会选举产生。董事会成员中的职工代表董事可以成为
审计委员会成员。 | 新增 |
| 175 | -- | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 新增 |
| 176 | -- | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。召
集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
成员代为履行职责。
审计委员会会议应在会议召开前3天通知全体成员，
并提供相关资料和信息。需要尽快召开临时会议的，
经全体成员一致同意，临时会议的召开可不受前述通
知时限的限制。会议通知以书面、电话、电子邮件等
方式送达。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| 177 | 第二百〇二条
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作
各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议
事规则或工作细则由董事会负责制订。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 | 第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公 | 修改 |
| | 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委
员（召集人）为会计专业人士。 | 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
专门委员会成员均由3名董事组成，其中提名委员会
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。专门委员会成员及召集人由董事会选
举产生。 | |
| 178 | -- | 第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 179 | -- | 第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 180 | 第五节 董事会秘书（第二百三十条至二百四十六
条） | -- | 整节
删除 |
| 181 | 第二百四十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总经理一名，负责协助总经理开展工作。副总经
理的任免程序为由总经理提名或提议，董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为
公司高级管理人员。 | 第一百四十条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理1至3名，由董事会决定聘任或者解聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司
高级管理人员。 | 修改 |
| 182 | 第二百四十八条
本章程第一百二十九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十五条关于董事忠实义务和第一百
三十七条（三）～（五）关于董事勤勉义务的规定
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 修改 |
| 183 | 第二百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百五十二条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。 | 第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 修改 |
| 184 | 第二百五十三条
总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下
的经理办公会议制。重大问题由总经理提交总经理
办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总
经理作出决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责
任。 | -- | 删除 |
| 185 | 第二百五十四条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 | -- | 删除 |
| | 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。 | | |
| 186 | 第二百五十五条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。 | -- | 删除 |
| 187 | -- | 第一百四十八条
副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权
时，可临时授权一名副总经理代行部分或者全部职权
若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董
事会决定代理总经理人选。 | 新增 |
| 188 | 第二百三十二条
董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职
责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及
股东大会出具的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准
备和提交有关会议文件和资料；
（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及
其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的
资料；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订
保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以
及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交
易所所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东
及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资
料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等
（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证
券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于
其法律责任的内容；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出 | 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 修改 |
| | 的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证
券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券
交易所报告；督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及公司
章程，切实履行其所作出的承诺。
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关文件和记录；
（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责；
（十三）本章程规定的其他职责。 | | |
| 189 | 第二百五十八条
公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。 | -- | 删除 |
| 190 | 第二百六十条
高级管理人员对公司资金安全负有法定义务。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责
任人给予处分或予以罢免。 | 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 修改 |
| 191 | -- | 第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 新增 |
| 192 | 第七章 监事会（第二百六十一条至二百八十三
条） | -- | 整章
删除 |
| 193 | 第二百八十六条
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 194 | 第二百八十七条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 | 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。 | 修改 |
| | 的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取
任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 195 | 第二百八十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。
第二百八十九条
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得
少于公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修改 |
| 196 | 第二百九十一条
公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种
方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行
利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
第二百九十二条
公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则
根据公司盈利和发展需要等实际情况，在累计可分
配利润范围内制定当年的利润分配方案。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可以进行中期现金分红。
二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现
金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利 | 第一百五十八条
公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行
持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方
式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利
润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支等
事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。其中
现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产
负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负，或者出
现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经
营事项的，可以不进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件： | 修改 |
| | 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%
（含20%）；
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按
期偿付债券本息的情形；
5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，或资产负债率高于70%，或当期经营活动产生
的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红事项。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红
条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并
报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中
较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后
年度进行分配。
在满足现金分红条件时，董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 | 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的
方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损
提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口
径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口
径）；
（2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续
持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含2
0%）。
2、现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比
例计算。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出
差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 | |
| | 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需
求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经
公司董事会审议通过后提交股东大会审议；独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网
络投票方式。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润
分配政策、分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政
策进行审议，并经过半数监事通过。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出
利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情 | 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根
据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计
划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过
后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红事项。
公司在符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频
次。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定
公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案
并直接提交董事会审议。
3、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策的，公司可以对利润分
配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权 | |
| | 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，由全体独立董事过半数
同意并提交董事会审议通过后提交股东大会审议
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份
的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，提出利润
分配政策调整议案，由监事会发表意见，提交股东
大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策
的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。
审议利润分配政策变更事项时，应充分听取中小股
东意见，并应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
六、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利
润分配预案和现金分红政策执行情况。 | 益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指
以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能
避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成
重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利
润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审
议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策的
调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。
3、公司调整利润分配政策，应当充分听取中小股东意
见，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表
决提供便利。 | |
| 197 | 第二百九十三条
若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行
高比例现金分红。本条所称高比例的范围是指累计
可分配利润的50%。 | -- | 删除 |
| 198 | 第二百九十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露 | 修改 |
| 199 | 第二百九十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 | 修改 |
| 200 | -- | 第一百六十一条
公司内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| 201 | -- | 第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 | 新增 |
| 202 | -- | 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 | 新增 |
| 203 | -- | 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 204 | 第二百九十六条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务
聘期1年，可以续聘。 | 修改 |
| 205 | 第二百九十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 206 | 第二百九十八条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要
求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供
有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必
需的子公司的资料和说明；
（三）列席董事会，获得董事会的通知或者与董事
会有关的其他信息，在董事会上就涉及其作为公司
聘用的会计师事务所的事宜发言。 | -- | 删除 |
| 207 | 第三百〇一条
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，必要时说明更换原因，并报中国注册会计师
协会备案。 | -- | 删除 |
| 208 | 第三百〇二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三
十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解
聘或不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师 | 第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 修改 |
| | 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情事。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 | |
| 209 | 第三百〇三条
公司的通知以下列形式之一发出：
（一）传真方式；
（二）电子邮件方式；
（三）以专人送出；
（四）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）以电子邮件方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 210 | 第三百〇六条
公司召开董事会的会议通知，以传真方式、电子邮
件方式、专人递送或邮件方式送出。 | 第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括
电子邮件）、传真或本章程规定的其他方式进行。 | 修改 |
| 211 | 第三百〇八条
公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子
邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 | 第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件送出的
以传真或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知
以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期。 | 修改 |
| 212 | 第三百一十一条
公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 | 第一百七十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并
合并各方解散。 | 修改 |
| 213 | -- | 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 | 新增 |
| 214 | 第三百一十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起1
0日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 | 修改 |
| | | 供相应的担保。 | |
| 215 | 第三百一十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 | 修改 |
| 216 | 第三百一十六条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权
益。 | -- | 删除 |
| 217 | 第三百一十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 | 修改 |
| 218 | -- | 第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在公开发行的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。 | 新增 |
| 219 | -- | 第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| 220 | -- | 第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 221 | 第三百一十九条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤削
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| 222 | 第三百二十条
公司有本章程第三百一十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前述规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 223 | 第三百二十一条
公司因第三百一十九条第（一）、（三）、（四）
（五）规定的原因解散的，应当自解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第三百二十九条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起1
5日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 224 | 第三百二十四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 | 修改 |
| | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 225 | 第三百二十二条
清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。
第三百二十六条
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补
偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前
不分配给股东。
第三百二十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。 | 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期
间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东 | 修改 |
| 226 | 第三百二十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 227 | 第三百二十八条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 | 修改 |
| 228 | -- | 第一百九十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| 229 | 第三百三十四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第三百三十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第三百三十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。 | 第一百九十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 | 修改 |
| 230 | 第三百三十五条
释义
（一）控股股东是指拥有上市公司控制权的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%以上的股东；或则持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 修改 |
| 231 | 第三百三十六条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与本章程的规定相抵触。 | | 删除 |
| 232 | 第三百三十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数；本章程另有规定的，从其规定。 | 第二百〇五条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 修改 |
| 233 | -- | 第二百〇七条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
股东会议事规则或者董事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。 | 新增 |
| 234 | -- | 第二百〇八条
本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所规则的规定执行；本章程如
与此后颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易
所规则等规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关
法律、法规、部门规章、深圳证券交易所规则等规范
性文件的规定执行。 | 新增 |
| 235 | -- | 第二百〇九条
本章程经股东会审议通过后生效。 | 新增 |
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。（未完）
