苏州固锝(002079):变更注册资本、增加董事席位并修订《公司章程》

 时间：2025年10月30日 01:36:44 中财网

原标题:苏州固锝:关于变更注册资本、增加董事席位并修订《公司章程》的公告

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-063
苏州固锝电子股份有限公司
关于变更注册资本、增加董事席位
并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于变更注册资本、增加董事席位并修订<公司章程>的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：一、变更注册资本
经公司2022年9月23日召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议和2022年10月19日召开的公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等事项，拟向激励对象授予604.80万份股票期权。

自2023年11月17日至2023年12月31日期间，部分激励对象累计行权199,200份，公司股本增加199,200股。经2024年5月10日召开的2023年年度股东大会批准，公司总股本由807,886,616股变更至808,085,816股，注册资本由807,886,616元变更为808,085,816元，并及时完成了相应的工商变更手续。

自2024年1月1日至2025年9月30日期间，部分激励对象累计行权2,244,600份，公司股本增加2,244,600股,公司股本总数将由808,085,816股变至810,330,416股，注册资本将由808,085,816元变更为810,330,416元。

二、增加董事席位
根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟将公司董事会成员人数由7人增加至9人，增加的两名董事分别为一名非独立董事、一名职工代表董事（由公司职工代表大会选举产生）。

三、修订《公司章程》及其附件
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《公司章程》。本次修订主要包括：公司注册资本变更、股东大会改为股东会、取消监事会并监事会的职权由董事会审计委员会行使；董事会战略委员会调整为“董事会战略和可持续发展（ESG）委员会”；新增“控股股东和实际控制人”章节等。本次《公司章程》修订对照表详见附件，仅“股东大会”修订为“股东会”的、新增和删减部分章节条款引起的《公司章程》原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整的，不再逐条列示。

公司《股东大会议事规则》《股东大会累积投票制实施细则》《董事会议事规则》作为章程的附件相应修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《股东大会累积投票制实施细则》更名为《股东会累积投票制实施细则》，公司《监事会议事规则》相应废止。

四、相关授权事项
拟提请股东大会授权董事会负责向公司登记机关办理前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照公司登记机关或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其 他有关规定，制订公司章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投 资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关 规定采取发起设立方式、由原中外合资经营企业苏 州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公 司。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部外 经贸二函[2002]765号《关于同意设立苏州固锝 电子股份有限公司的批复》批准，以发起方式 设立，在国家工商行政管理总局注册登记，取 得企业法人营业执照（执照号：企股国字第 000940）。第二条公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股 份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经 贸二函[2002]765号《关于同意设立苏州固锝电子 股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立， 在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法 人营业执照（统一社会信用代码： 91320000608196080H）
第三条公司于2006年10月18日经中国证券 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股3800万股。全部为境内投资人以人 民币认购的内资股。于2006年11月16日在深 圳证券交易所上市。第三条公司于2006年10月18日经中国证券监 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股3800万股，于2006年11月16日在深圳 证券交易所上市。
第四条公司名称 中文全称：苏州固锝电子股份有限公司 英文全称：SUZHOU GOODARK ELECTRONICS COMPANYLTD.第四条公司注册名称：苏州固锝电子股份有限公 司SUZHOUGOOD-ARKELECTRONICSCOMPANYLTD。
第五条 公司住所 公司住所：江苏省苏州市通安开发区通锡路31 号。邮政编码：215002第五条公司住所：江苏省苏州市通安开发区通锡 路31号。邮政编码：215153。
第六条公司注册资本为人民币80808.5816万 元。第六条公司注册资本为人民 81033.0416万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对其债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指 公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本 章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：用传统家文化治理 公司并按照圣贤智慧永续经营企业，使用国际 上先进技术、设计、制造和销售各类半导体芯 片、硅整流二极管、三极管、大电流硅整流桥 堆及高压硅堆等产品及电子元件电镀加工，以 达到国际先进水平，获取股东各方满意的经济 效益。第十四条公司的经营宗旨：用传统家文化治理公 司并按照圣贤智慧永续经营企业，专注于半导体 分立器件和集成电路封装测试领域，使用国际先 进技术，提供产品设计、研发、制造和销售的全 套解决方案，逐步实现全球化布局，获取员工、 客户、供应商、股东等各方满意的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围 是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类 集成电路、二极管、三极管；生产加工汽车整 流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高 压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半 导体器件相关技术的开发、转让和服务。第十五条经依法登记，公司的经营范围：设计、 制造和销售各类半导体芯片、各类集成电路、二 极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器 部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品； 电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开 发、转让和服务。
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值人民币1元第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 80808.5816万股。 公司设立时注册资本为7000万元人民币，折合 普通股7000万股，发起人及持股比例为： 苏州通博电子器材有限公司持有4015.2万股， 占股本总额的57.36%；润福贸易有限公司(香 港)持有2368.8万股，占股本总额的33.84%； 宝德电子有限公司(香港)持有336万股，占股 本总额的4.8%；上海汇银（集团）有限公司持 有140万股，占股本总额的2%；苏州爱普电器 有限公司持有140万股，占股本总额的2%。第二十条公司发起人及认购的股份数分别为： 苏州通博电子器材有限公司持有4015.2万股，占 股本总额的57.36%；润福贸易有限公司(香港)持 有2368.8万股，占股本总额的33.84%；宝德电子 有限公司(香港)持有336万股，占股本总额的 4.8%；上海汇银（集团）有限公司持有140万股， 占股本总额的2%；苏州爱普电器有限公司持有140 万股，占股本总额的2%。 公司设立时发行的股份总数为7000万股、面额股 的每股金额为1元。
第十九条公司的股本结构为：普通股80808.5816 万股。第二十一条公司已发行的股份数为81033.0416万股， 公司的股本结构为：普通股81033.0416万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件 之一： （1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资 产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌 幅累计达到20%； （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高 收盘价格的50%； （4）中国证监会规定的其他条件。 （五）与持有本公司股票的其他公司合并； （六）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 活动。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（五）项规定情形回购股份的，应当由 董事会依法作出决议，并提交股东大会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过；因第（二）项、第（三）项、第（四） 项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购 股份方案之日起不超过十二个月。 公司因本章程第二十三条第（四）项规定的情 形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大 会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三 个月。 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形 回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销； 因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定 情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行 转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期 限届满前注销；属于第（五）项、第（六）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形 回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件 和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价 交易方式出售。 公司因本章程第二十三条第（二）项、第（三） 项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的， 应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进 行。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过50%。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司、股票在国务院批准的其他全 国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。删除
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会；并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。股东提出查阅、复制前述有关材料的，应 当向公司提供证明其股东身份及持有公司股份的 种类、持股数量等公司要求的书面文件，并应遵循 公司的规章制度和程序要求。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证，并应向公司提出书面请求并说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
　查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定 的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵 守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
　损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严 禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司 资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责 任。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益；
　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）控股股东应采取有效措施避免同业竞争，不 应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。 （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条公司章程所称“控股股东”是指具 备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以 选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以 行使公司30%以上的表决权，或者可以控制公司 30%以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有 公司30%以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以 以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上 的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成 一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。删除
第四十二条控股股东与公司应实行人员、资 产、财务分开、机构、业务独立，各自独立核 算、独立承担责任和风险。删除
第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人 的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 人选应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过 股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。删除
第四十四条控股股东应采取有效措施避免同 业竞争，不应当从事与公司构成直接或者间接 竞争的经营业务。删除
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更 公司形式等事项作出决议； (十)修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二) 审议因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十三) 审议批准第四十六条规定的事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 司形式等事项作出决议； (七)修改公司章程； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的事 项； (十)审议批准第四十七条规定的事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准第四十九条规定的事项； (十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失效； (十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十六条公司下列对外担保、对外提供财务 资助行为，须经股东大会审议通过： （一）对外担保 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后 提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （二）对外财务资助 （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。第四十七条公司不得为股东、实际控制人及其关 联方提供担保，不得对本公司持股50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及子公司的对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司及子公司的对外提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司为上一年度发生过重大亏损，或者预 计当年度将发生重大亏损的全资子公司、全资孙 公司提供担保； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司 章程》规定的其他情形。
新增第四十八条除本条另有规定外，公司不得为关联 方提供财务资助。 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、 实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东 按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可 以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全 体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东会审议。
　除前款规定情形外，公司对控股子公司（该控股 子公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的）、参股公司提供 财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出 资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未 能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资 助的，公司应当说明原因以及公司利益未受到损 害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相 应担保。同时，公司应当将上述对外财务资助事 项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东 应当回避表决。
新增第四十九条公司提供财务资助，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议，本所另有规定的 除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超 过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十七条股东大会分为股东年会和临时股 东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 个会计年度完结之后的6个月之内举行。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的六个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住 所地、主要经营地或股东会通知指定地点。 股东会将设置会场，应当以现场会议形式召开， 可以同时采用视频、电话或者其他电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
东可以自行召集和主持。　
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十五条于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公 司在计算20日的起始期限时，不包括会议召开 当日。第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限；第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具 体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应提交述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东 大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工 作情况； (三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进 行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事 特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第(一)项、第 (二)项的原因收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市 交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）年度股东会审议第四十六条第(十五)项
　内容; （十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外， 还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议中作出详细说明。 董事会应当在决定提交有关联交易提案的同 时，通知关联股东不得参与该项提案的投票表 决，如关联股东对此提出异议，可按前述“特 殊情况”处理，如关联股东对此无异议，则应 在召开股东大会的决议中明确披露关联不参与 该项提案的投票表决。 如果关联交易拟在股东大会中审议的，公司董 事会应当在股东大会通知中明确告知全体股 东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细 情况向股东大会逐一说明。 在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当 取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参 与投票表决的情况，独立董事应当就重大关联第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
交易（公司拟与关联人达成的总额高于3000万 元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联 交易）发表独立意见。此后，会议可以就有关 关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如 董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长 及其他股东回避。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应 当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。　
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。删除
第八十六条公司年度股东大会和因股东或监 事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不 得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事 项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的 其他事项。删除
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份的1%以上股东有权提名公司董事候选人； （二）欲提名公司董事候选人的股东应在股东大 会召开十天之前向董事会书面提交提名董事候选 人的提案。 公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法 律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议； 决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 （三）由公司职工选举的董事，由公司工会提名 候选人，公司职工代表大会选举产生。
　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。 股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下 规则： （一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有 的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公 司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数； （二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权 将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选 举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决 权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但 可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分 视为股东放弃该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实 行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到 少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票 数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进 行差额选举产生应选的董事。 （四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时， 则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但 每一当选人类累积得票数至少应达到出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以 上。如未能选举产生全部董事的，则由将来的股 东会另行选举。 （五）如出席股东会的股东（包括股东代理人） 违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃 对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选 举时，则因违反规定进行的选举为无效，由此当 选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新 选举。 （六）股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事应当分别进行表决。
第八十九条董事、监事候选人的提名方式和程 序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司 董事、监事候选人； （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应 在股东大会召开十天之前向董事会或监事会 书面提交提名董事、监事候选人的提案。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后， 认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股 东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提 案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。删除
（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提 名候选人，公司职工代表大会选举产生。　
第九十条公司选举董事、监事采用累积投票 制。即在董事、监事选举中，出席股东大会的 股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有 表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表 决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票 制中存在的分别针对每一候选人的表决权限 制。删除
第九十一条股东大会在采用累积投票制选举 董事、监事时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生 的董事、监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配 的表决权总数不得超过上述累积计算后的总 表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决 权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即 实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会 股东重新进行差额选举产生应选的董事、监 事。 （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事 的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少 依次当选。但每一当选人类累积得票数至少应 达到出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全 部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选 举。 （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理 人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视 为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如 股东大会违反章程规定选举动时，则因违反规 定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事 非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额 应重新选举。 （六）股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事应当分别进行表决。删除
第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
或不予表决。　
第九十三条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议 的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二 分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以 采用传真方式表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东大会对列入会议议程的各项 报告、议案、提案，应当采用记名投票方式逐 项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时， 主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用 举手表决等其他简易表决方式。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东大会在投票表决前应由出席 会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股 东代表两名。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十七条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。
第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第一百零一条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东大会议案审 议通过当日就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在股东会议案审议通过当日。
第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个 月内实施具体方案。
第一百零四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条董事由股东大会选举或者更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或 董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不得超越营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及 时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 事可以直接申请披露。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 其处置权转授他人行使； (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合 理建议； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。　
第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍 然有效。第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。删除
新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条未经公司章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其 擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百一十四条董事个人或者其所任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。删除
第一百一十五条如果公司董事在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日 后达成的合同、交易、安排与其有利益的关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本 章前条所规定的披露。删除
第一百一十六条公司董事负有维护公司资金 安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股 东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其 情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时， 应启动对控股股东所持公司股份"占用即冻结" 的机制,即如果存在股东占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为 时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公 司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公 司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清 偿。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
第一百一十七条本节有关董事义务的规定，适 用于公司监事、经理和其他高级管理人员。删除
第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。删除
第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负 责。删除
第一百二十条董事会由七名董事组成，其中包 括三名独立董事,设董事长一人。董事会成员中 由单一股东或者具有关联关系股东提名的董事 人数不超过半数。第一百一十一条公司设董事会，由九名董事组 成，其中独立董事三名，非独立董事五名，职工 代表董事一名。设董事长一人，由董事会以全体 董事过半数选举产生。董事会成员中由单一股东 或者具有关联关系股东提名的董事人数不超过半 数。
第一百二十一条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的年度财务决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以 及因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项、（第四）规定的情形收购公司股份方案； (八)决定因本章程第二十三条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购公司股份事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事 项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经 理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章和公司章 程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东 大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当 实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事 单独决策。 应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开 全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方 式参加表决。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行 使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应 当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行 持续监督。券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及 因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）规定的情形收购公司股份方案；； (八)决定因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六） 项规定的情形收购公司股份事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决 议等方式加以变更或者剥夺。 董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实 行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使 除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明 确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监 督。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。
第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财 务资助、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序；超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条董事会有权决定下列内容的投 资、交易、关联交易、对外担保和对外提供财务第一百一十六条董事会有权决定下列内容的投 资、交易、关联交易、对外担保和对外提供财务
资助： (一)公司最近经审计的净资产总额10%以上、30% 以下比例的对外投资。 (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最 近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的 财产。 (三)被收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的 财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资 产的10%以上、30%以下。 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按 最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经 审计的净利润的10%以上、30%以下。若无法计算 被收购、出售资产的利润，则本项目不适用；若 被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益， 则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总 额占公司最近经审计的净资产总额的10%以上、 30%以下。 (四)公司资产抵押、质押、借贷、向商业银行 申请授信等重大合同数额占公司最近经审计的 净资产总额10%以上、30%以下的由董事会批准。 超过30%以上的由公司董事会研究后报股东大 会批准。 (五)关联交易涉及的金额达到下列情形之一的 事项： 1、经过半数独立董事认可的公司向同一关联方 累计年度采购金额或销售收入占其同类业务采 购或销售收入5%至10%且占最近经审计的净资 产总额5%以下的交易事项； 2、经过半数独立董事认可的公司与同一关联方 总额占公司最近经审计的净资产总额5%以下的 其他交易事项。 （六）下列情形之一的对外担保： 1、单次对外提供担保的金额不超过本公司最近 一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额 不超过公司最近一期经审计的净资产总额30% 的对外担保。 2、对单一对象担保总额不得超过公司最近一期 经审计的净资产总额的30%。 （七）对外财务资助事项： 参照公司《对外提供财务资助管理制度》、《深 交所上市公司规范运作指引》等相关法律法规 执行资助： (一)公司最近一期经审计的净资产总额10%以上、 30%以下比例的对外投资。 (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最 近一期经审计的净资产总额10%以上、30%以下比 例的财产。 (三)被收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的 财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的 总资产的10%以上、30%以下。 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按 最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一 期经审计的净利润的10%以上、30%以下。若无法 计算被收购、出售资产的利润，则本项目不适用； 若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权 益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权 相关净利润计算。 3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总 额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以 上、30%以下。 (四)公司资产抵押、质押、借贷、向商业银行申 请授信等重大合同数额占公司最近一期经审计的 净资产总额的10%以上、30%以下。 上述（一）至（四）项目交易，超过30%以上的由 公司董事会审议后报股东会批准。 (五)关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事 项： 1、经过半数独立董事认可的公司向同一关联方累 计年度采购金额或销售收入占其同类业务采购或 销售收入5%至10%且占最近一期经审计的净资产 总额5%以下的交易事项； 2、经过半数独立董事认可的公司与同一关联方总 额占公司最近一期经审计的净资产总额5%以下的 其他交易事项。
第一百二十六条公司不得为控股股东及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产 负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公 司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股删除
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助　
第一百二十七条公司对外担保、对外提供财务 资助事项应履行以下程序： （一）对外担保 （1）担保申请人向公司提出申请，并提交相关 资信材料； （2）公司相关职能部门对担保申请人提供的资 料进行审查，提出有关担保议案，在对被担保 对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细 调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公 司董事会审议； （3）提交董事会审议的对外担保，须取得全体 董事三分之二以上同意，并经全体独立董事三 分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的 董事应回避表决； （4）提交股东大会审议的对外担保，与该担保 事项有利害关系的股东或授权代表应回避表 决。 （二）对外提供财务资助 参照公司《对外财务资助管理制度》、《深交所 上市公司规范运作指引》等相关法律法规执行。 股东大会、董事会违反对外担保、对外提供财 务资助的审批权限和审议程序时，应当承担以 下责任： （一）公司内任何单位和个人，未经审批而自 行对外签订的担保、财务资助合同均为无效合 同，其行为是非职务行为。因此，本公司不承 担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应 的经济责任。 （二）公司担保合同、对外提供财务资助合同 等的审批机构、归口管理部门和有关人员，由 于工作失职或决策失误，发生下列情形者，应 视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑 事责任： 1、根据被担保人或是被资助对象的情况，应要 求对方提供反担保、其他股东按同等条件或出 资比例提供财务资助，但因疏忽大意或轻信， 没有要求对方提供反担保、其他股东按同等条 件或出资比例提供资助书面文件而签订了相应 合同，公司承担相应责任后，造成公司财产损 失的； 2、在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈 骗，致使公司利益遭受损失的； 3、在签订担保合同、对外提供财务资助合同中， 徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； 4、在签订担保合同、对外提供财务资助合同中， 利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收 受他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产 损失的。第一百一十七条公司对外担保、对外提供财务资 助事项应参照公司《对外担保管理制度》《对外财 务资助管理制度》、《深交所上市公司规范运作指 引》等相关法律法规执行。 股东大会、董事会违反对外担保、对外提供财务 资助的审批权限和审议程序时，应当承担以下责 任： （一）公司内任何单位和个人，未经审批而自行 对外签订的担保、财务资助合同均为无效合同， 其行为是非职务行为。因此，公司不承担或有债 务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。 （二）公司担保合同、对外提供财务资助合同等 的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工 作失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体 情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任： 1、根据被担保人或是被资助对象的情况，应要求 对方提供反担保、其他股东按同等条件或出资比 例提供财务资助，但因疏忽大意或轻信，没有要 求对方提供反担保、其他股东按同等条件或出资 比例提供资助书面文件而签订了相应合同，公司 承担相应责任后，造成公司财产损失的； 2、在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗， 致使公司利益遭受损失的； 3、在签订担保合同、对外提供财务资助合同中， 徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； 4、在签订担保合同、对外提供财务资助合同中， 利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受 他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失 的。
第一百二十八条公司与关联人之间的关联交 易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、第一百一十八条公司与关联人之间的关联交易 应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确， 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及 履行情况等事项按照有关规定予以披露。愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确，具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况 等事项按照有关规定予以披露。
第一百二十九条公司应采取有效措施防止关 联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵 循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离 市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。第一百一十九条公司应采取有效措施防止关联 人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业 原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。
第一百三十条公司应采取有效措施防止股东 及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资 金、资产及其他资源。董事会对于关联交易事 项，除应当按照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就 执行情况作出报告。第一百二十条公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、 资产及其他资源。董事会对于关联交易事项，除 应当按照有关法律、法规和规范性文件及时充分 披露外，还应当在年度股东会上就执行情况作出 报告。
第一百三十一条董事会设董事长1人，董事长 由公司董事担任，可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。删除
第一百三十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行 职务））；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、 电子邮件等方式通知全体董事和监事。第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前以书面、电子邮 件或电话（包含传真）等其他电子通信方式通知全 体董事。 经全体董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开 董事会的通知期。
第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议； (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时；删除
(三)监事会提议时； (四)过半数独立董事提议时； (五)总经理提议时。　
第一百三十七条董事会召开临时董事会会议， 应于会议召开3日前以书面、电子邮件或电话 （包括传真）方式通知全体董事。第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：书面、电子邮件或电话（包括传真）等 其他电子通信方式；通知时限为：召开三日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百三十九条董事会会议应当由二分之一以 上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。删除
第一百四十一条董事会决议表决方式为：一人一 票。每名董事有一票表决权。删除
第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增第一百二十九条董事会召开会议和表决采用现场 或视频、电话或者其他电子通信方式。
第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于10年。第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于十年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名；第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百四十六条董事会及专门委员会会议以现 场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通 并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。删除
新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第一百四十七条公司设三名独立董事。独立董 事不得由下列人员担任： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他 人员。第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十八条担任独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具 备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
第一百四十九条公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。删除
第一百五十条独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员 会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。删除
第一百五十一条独立董事每届任期与该公司 其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。删除
第一百五十二条独立董事应当亲自出席董事 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，删除
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》 第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管 理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。　
第一百五十三条独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事 项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立 董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。删除
第一百五十四条独立董事除具有一般职权外， 还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。第一百三十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
第一百五十五条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议：第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 独立董事发表意见应采用以下方式之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项 的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和 中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议和会议记录中载明。（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百五十六条公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门 会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八 条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百五十七条如有关事项属于需要披露的 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。删除
第一百五十八条为了保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权， 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规第一百四十条为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事 会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行 职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保 独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要 的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同
定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提 供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通 渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原 则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提 供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资 料至少十年。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳。 (二)独立董事工作记录及公司向独立董事提 供的资料，应当至少保存十年。 (三)公司应当为独立董事履行职责提供必要 的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董 事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源 和必要的专业意见。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应 当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立 董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和 证券交易所报告。 (四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、 阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董 事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相 关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和 解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和证券交易所报告。 (五)独立董事可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等 中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 多种方式履行职责。 (六)公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时 向公司核实。 (七)公司承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上 市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定 或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道； 董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上 应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关 资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十 年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳。 （四）独立董事行使职权的，上市公司董事、高 级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、 阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事 会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状 况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当 及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事 可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交 易所报告。 (五)独立董事可以通过定期获取公司运营情况 等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责 人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机 构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 履行职责。 (六)公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公 司核实。 (七)公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责 的情况。 (八)独立董事履行职责过程中获取的资料、相关 会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记 录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录 中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
　相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配 合。
第一百五十九条公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他 利益。 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的 情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记 录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构 成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内 容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字 确认，公司及相关人员应当予以配合。第一百四十一条公司应当给予独立董事与其承 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报 告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取 得其他利益。 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。
新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董 事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十条公司董事会可以按照股东大会 的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考第一百四十六条公司董事会设置战略和可持续 发展（ESG）、提名、薪酬与考核等其他专门委员
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应 当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内 的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。第一百四十七条战略和可持续发展（ESG）委员 会成员为三名，独立董事过半数，由董事长担 任会议召集人。 战略和可持续发展（ESG）委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。
第一百六十二条审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。删除
第一百六十三条提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议； （二）广泛搜寻、遴选、合格的董事和高级管 理人员的人选及其任职资格并提出建议； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行 审核并提出建议。第一百四十八条提名委员会成员为三名，独立董 事过半数并担任会议召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
　见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职 责是： （一）研究制定董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核； （二）研究和制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案； （三）就董事、高级管理人员的薪酬、制定或 者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等 提出建议。第一百四十九条薪酬与考核委员会成员为三名， 独立董事过半数并担任会议召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。删除
第一百六十六条各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。删除
第一百六十七条公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百六十八条董事会秘书应当由公司董事、 财务总监或副总经理担任，具有董事会秘书必 备的专业知识和经验，并由董事会委任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭和 董事会秘书资格证书，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上，年龄不低于二十五周岁 的自然人担任。公司章程规定不得但任公司董 事的情形适用于董事会秘书。第一百六十条公司董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德。 本章程中规定不得但任公司董事、高级管理人员 的情形适用于董事会秘书。
第一百六十九条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和 股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 的记录和会议文件、记录和会议文件、记录 的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披 露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关文件和记录； (五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关 法律、法规、公司章程，在董事会违反法律、 法规、公司章程有关规定时，应及时提出异议， 避免给公司或投资人带来损失；第一百六十一条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度， 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露有关 规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加 股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开 重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并 公告；
(六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务 和决策建议； (七)办理公司与董事、证券管理部门、各中介 机构及投资人之间的有关事宜； (八)保管股东名册和董事会印章； （九）办理董事会授权的其他事务； （十）公司章程规定的其他职责。（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况， 督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所 问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法 规等要求的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事 务等； （九）法律法规、本章程等要求履行的其他职责。
第一百七十条公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。第一百六十二条公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。
第一百七十一条董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。
第一百七十二条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。第一百五十条公司设总经理一名，设副总经理和 其他高级管理人员若干名，由董事会决定聘任或 者解聘，每届任期三年，连聘可以连任。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。
第一百七十三条本章程中关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。本章程中 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百七十四条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百七十五条总经理每届任期3年，总经理 连聘可以连任。第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连 聘可以连任。
第一百七十六条总经理对董事会负责，行使下 列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会 议上没有表决权。
第一百七十七条总经理列席董事会会议，非董事 总经理在董事会会议上没有表决权。删除
第一百七十八条总经理应当根据董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。删除
第一百七十九条总经理拟定有关职工工资、福 利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问 题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意 见。删除
第一百八十条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。
第一百八十一条总经理工作细则包括下列内 容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十二条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
新增第一百五十八条公司根据自身情况，在章程中应 当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系，并可以规定副总经理的职权
第一百八十三条副总经理、财务总监每届任期 3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。 副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助 总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则 规定。删除
第一百八十四条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
　损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十五条到第二百零三条删除（第七章监事会）
第二百零四条到第二百一十条删除（第八章绩效评价与激励约束机制）
第二百一十一条公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十二条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百一十三条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第二百一十四条公司年度财务报告以及进行 中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)利润分配表； (四)财务状况变动表（或现金流量表）； (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包 括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。删除
第二百一十五条中期财务报告和年度财务报告 按照有关法律、法规的规定进行编制。删除
第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。公司利润分配总额 不得超过当年累计可分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十七条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。
亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
第二百一十八条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
第二百一十九条利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配应当以母公司报表中可供 分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的 情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配 比例； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）公司以现金为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。第一百七十条利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配应当以母公司报表中可供分 配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况， 公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利 润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）公司以现金为对价，采用要约方式、集中 竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入 现金分红的相关比例计算。
第二百二十条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在有条件的情况下，公司也可 以进行中期利润分配。 （二）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的可分配利润）为正 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营。 2、现金分红应符合中国证监会、深圳证券交易 所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文 件的要求。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的30%或超过1亿元人民币（募集资金 项目除外）。 当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时， 公司可不进行现金分红。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现 金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任第一百七十一条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进 行中期利润分配。 （二）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的可分配利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营。 2、现金分红应符合中国证监会、深圳证券交易所 以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的 要求。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%或超过1亿元人民币（募集资金项目除 外）。 当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公 司可不进行现金分红。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分 红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 营运状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在 满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的60%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 （四）股票股利分配的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模 相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润 分配。 （五）公司在报告期结束后，至利润分配、资 本公积金转增股本方案公告前股本总额发生变 动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增 的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增 股本方案时应当明确在利润分配、资本公积金 转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励 行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生 变动情形时的方案调整原则。 未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现 金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股 本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中 披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比 例。 （六）公司存在利润分配、资本公积金转增股 本方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大 会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在 方案实施后发行。不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%（或 最近三个会计年度累计现金分红金额不低于5000 万元）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配。 （四）股票股利分配的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （五）公司在报告期结束后，至利润分配、资本 公积金转增股本方案公告前股本总额发生变动 的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股 本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股 本方案时应当明确在利润分配、资本公积金转增 股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、 可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形 时的方案调整原则。 未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金 分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金 额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按 公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 （六）公司存在利润分配、资本公积金转增股本 方案尚未提交股东会审议或者虽经股东会审议通 过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后 发行。
第二百二十一条公司利润分配的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东大会审议并以特别决议通过, 同时为股东提供网络投票方式。公司应当于实 施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露第一百七十二条公司利润分配的审议程序如下： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后 提交公司董事会、审计委员会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东会审议并以普通决议通过,同时为 股东提供网络投票方式。公司应当于实施方案的 股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
方案实施公告。 （二）公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报 的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并 直接提交董事会审议。 在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）监事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司因未满足分 红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会特别决议通 过，并为股东提供网络投票方式。 （六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自 然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （八）公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确告。 （二）公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者 的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回 报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直 接提交董事会审议。 在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 （三）审计委员会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。 （四）股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。若公司因未满足分红条 件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东会特别决议通过，并为股东提供 网络投票方式。 （六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然 灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通 过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 （八）公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。　
第二百二十二条公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股 东提供网络投票方式。删除
新增第一百七十三条公司应当严格执行公司章程确 定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分 红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
新增第一百七十四条公司现金股利政策目标为稳定 增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见，或最近一期经审计资产负债率超过 70%的，可以不进行利润分配。
第二百二十三条公司实行内部审计制度，成立 内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 内审部门独立于财务部门，直接对审议委员会 负责。内审专职人员不得少于3名，其中内审 负责人由董事会任免，并须具有必要的专业知 识和从业经验。第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第二百二十四条公司内部审计制度和审计人 员的主要职责和要求，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
新增第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第二百二十五条公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
第二百二十六条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第二百二十七条公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。
第二百二十八条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第二百二十九条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第二百三十条公司聘用的会计师事务所享有 下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权 要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人 员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所 必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者 与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就 涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。第一百八十八条公司聘用的会计师事务所享有 下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要 求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和 说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必 需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东会，获得股东会的通知或者与股东 会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公 司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十一条如果会计师事务所职位出现 空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会 计师事务所填补该空缺。删除
第二百三十二条到第二百三十五条删除（第十章）
第二百三十六条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。第一百八十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以（电子）邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第二百三十七条公司发出通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十八条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式或专人送出或邮件送出方式或 传真送出方式进行。第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第二百三十九条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出或邮件送出方式或传真送出方式进 行。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以 书面、电子邮件或电话（包括传真）等电子通信 方式进行。
第二百四十条公司召开监事会的会议通知，以 专人送出或邮件送出方式或传真送出方式进 行。删除
第二百四十一条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自送付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以传真送出的，自传真信号发出之日 为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第 一次公告刊登日为送达日期。第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。
第二百四十二条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百四十三条公司指定《证券时报》及其他 由中国证监会指定之报纸、网站为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。第一百九十五条公司指定《证券时报》及其他由 中国证监会指定报纸、网站（下称“指定媒体”） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百四十四条公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。
二百百四十五条公司合并或者分立，按照下列 程序办理： (一)董事会拟定合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。删除
新增第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第二百四十六条公司合并,应当由合并各方签 订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖证券时报〗上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第二百四十七条公司合并时,合并各方的债 权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第二百四十八条公司分立,其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在〖证券时报〗上公告。第二百条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第二百四十九条公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十条公司需要减少注册资本时,必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在〖证券时报〗上第二百零二条公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增第二百零三条公司依照本章程第一百七十六条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。
新增第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
新增第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十一条公司合并或者分立,登记事项 发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司 登记机关办理变更登记。第二百零六条公司合并或者分立，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。
第二百五十二条公司合并或者分立时，公司董 事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益。删除
第二百五十三条有下列情形之一的，公司应当 解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第二百五十四条公司有本章程第二百五十条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百五十五条公司因有本节第二百五十条 （一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清 算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或 者分立时签订的合同办理。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条清算组成立后，董事会、经理 人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开 展新的经营活动。删除
第二百五十七条清算组在清算期间行使下列 职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在〖证券时报〗 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二百六十条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十一条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十二条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十三条公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有 关企业破产的法律实施破产清算。
第二百六十四条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百六十五条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十六条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十七条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以公告。
第二百六十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百二十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）指定媒体，是指《证券时报》、巨潮资讯网 （https://www.cninfo.com.cn/）以及其他由中 国证监会指定的报纸、网站。
第二百六十九条董事会可依照公司章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与公司章程 的规定相抵触。第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百七十条公司章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时， 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记 后的中文版公司章程为准。第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第二百七十一条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百七十二条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规 定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触 时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文 件的规定执行。第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时， 按届时有效的法律、法规的规定执行。
第二百七十三条本章程由董事会负责解释，自 公司股东大会审议通过之日起施行。第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释， 自股东会审议通过之日起施行。
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