博思软件(300525):拟以公开摘牌方式受让福建省数村科技发展有限公司38%股权暨关联交易
关于拟以公开摘牌方式受让福建省数村科技发展有限公司 38%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开摘牌方式受让福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）持有的公司控股子公司福建省数村科技发展有限公司（以下简称“数村科技”）38%股权，本次交易尚需出让方执行公开挂牌转让相关程序，公司能否成为最终受让方及最终受让价格存在不确定性。公司将按照相关法律法规的规定，根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 公司于2025年10月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟受让福建省数村科技发展有限公司38%股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 电子信息集团拟通过公开挂牌方式转让其持有的数村科技38%股权，公司作为数村科技原股东，同等条件下享有对转让标的的优先购买权。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟受让福建省数村科技发展有限公司38%股权暨关联交易的议案》，同意公司行使优先购买权，以公开摘牌方式受让数村科技38%股权，并授权公司管理层根据实际情况按照程序办理本次交易的具体工作，包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署、确定最终交易价格等相关事项。 根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（闽华成评报(2025)资字第1135号），电子信息集团持有的数村科技38%股权对应的股东权益评估值为1,733.84万元。董事会授权公司管理层综合考虑数村科技战略定位、未来业务发展前景、治理结构等因素，以对应股权的评估值为参考，根据实际挂牌价及竞价（如有）情况，在董事会决策范围内确定最终交易价格。 公司原持有数村科技31.62%股权，并通过与福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）、福州市长乐区启源科技中心（有限合伙）签订一致行动协议，实现对数村科技的控制。若本次交易顺利完成，公司将持有数村科技69.62%股权，数村科技仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 2、构成关联交易说明 数村科技股权出让方为电子信息集团，截至本公告披露日，电子信息集团现持有公司股份10万股,占比0.013%，因公司董事高菁女士为电子信息集团外派董事，公司基于谨慎性考虑，将电子信息集团认定为关联方，本次交易构成关联交易。 3 、审议情况 2025年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟受让福建省数村科技发展有限公司38%股权暨关联交易的议案》，关联董事高菁女士回避表决。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同日公司第五届监事会第十一次会议审议通过该议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况：
单位：万元
3、关联关系说明 10 , 0.013% 截至本公告披露日，电子信息集团现持有公司股份 万股占比 ，因 公司董事高菁女士为电子信息集团外派董事，公司基于谨慎性考虑，将电子信息集团认定为关联方，本次交易构成关联交易。 4、其他说明 经查询，截至本公告日，电子信息集团不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况
单位：万元
4、其他事项说明 经查询，数村科技不属于失信被执行人。交易标的公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，数村科技有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。 四、关联交易的定价政策及定价依据 福建华成房地产土地资产评估有限公司对数村科技截至评估基准日2024年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（闽华成评报(2025)资字第1135号），截至基准日的数村科技全部股东权益评估值为6,620.76万元。 数村科技注册资本8,064.52万元，实缴到位6,090.26万元，其中电子信息集团认缴注册资本3,064.52万元，认缴比例38%，实缴到位1,532.26万元。根据评估目的，此次评估需对电子信息集团持有数村科技股权股东权益价值进行确认，由于评估基准日数村科技股东实际出资比例不一致，在分析核实数村科技章程规定的基础上，按照以下公式计算股东权益价值：股东部分权益价值=（股东全部权益价值评估值+全体股东未缴出资）×认缴出资比例-该股东未缴出资额=(6,620.76+1,974.26)×38%-1,532.26=1,733.84 （万元，取整），即电子信息集团持 有的数村科技股东权益于评估基准日的评估值为1,733.84万元。 本次交易将通过公开挂牌转让股权的方式进行，最终交易价格以评估值为参考，并遵守福建省产权交易中心相关交易规则，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 本次交易尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会的授权，办理后续提交材料、竞价（如有）、协议谈判签署等具体事宜，若公司被确定为最终受让方，公司将与相关方签署有关协议，并根据规定及时履行信息披露义务。 六、涉及关联交易的其他安排 本次拟以公开摘牌方式受让数村科技38%股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在因本次交易导致与关联人产生同业竞争情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 近年来，随着数字乡村战略的深入推进，数村科技作为公司在该领域的核心经营主体，相继推进多个具有战略意义的重要项目，为进一步优化数村科技的治理架构，全面提升其决策效率，更加灵活敏捷地捕捉行业发展机遇，公司拟行使优先购买权，以公开摘牌方式受让数村科技38%股权。本次交易符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司长期可持续发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易完成后，公司持有数村科技的股权比例由31.62%增加至69.62%，不改变合并报表范围。本次交易的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。各交易对方均具备对应的履约能力。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至2025年9月30日，除本次拟进行的交易外，公司与电子信息集团及其控股子公司发生日常关联交易共271.52万元。 九、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2 、第五届监事会第十一次会议决议； 3、第五届董事会第三次独立董事专门会议决议； 4、第五届董事会审计委员会第九次会议决议； 5、福建省数村科技发展有限公司股东部分权益价值资产评估报告。 特此公告。 福建博思软件股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十日 中财网
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