股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定、废止部分公司治理制度的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
1、公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确定公司2021年股票期权激励计划（以下简称“股票期权”）第二个行权期可行权条件成就，本次股票期权采用自主行权模式。自公司前次审议注册资本变更事项后至行权完毕，公司股票期权第二个行权期合计行权2,306,565份，增加公司股份2,306,565股。
2、公司于2024年7月15日披露《关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-077），公司已于2024年7月12日办理完毕7,589,240股已回购股份的注销手续，减少公司股份7,589,240股。
3、公司于2024年10月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，确定公司股票期权第三个行权期可行权条件成就，本次股票期权采用自主行权模式，至行权完毕，公司股票期权第三个行权期合计行权2,127,477份，增加公司股份2,127,477股。
4、公司于2024年11月18日披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-123），公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属日为2024年11月20日，增加公司股份10,345,527股。
公司根据前述注册资本变动情况及《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照见后附“公司章程修订对照表”。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，除《公司章程》的修订外，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的最新修订情况，通过对照自查，结合公司实际情况，对公司治理相关制度文件进行了系统性修订，同时，公司梳理了制度的实际需要以及存在内容重叠的制度，对相关制度进行了整合、废止。具体如下：
公司注册资本变更、公司章程等部分制度的修订尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会办理本次工商变更登记事宜。《公司章程》的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币柒亿伍仟壹佰贰拾陆万叁
仟壹佰肆拾玖元（小写：人民币751,263,149元）。 | 第六条公司注册资本为人民币柒亿伍仟捌佰肆拾伍万叁仟肆佰柒拾捌元（小写：人
民币758,453,478元）。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长代表公司执
行公司事务，其产生、变更办法按照本章程关于董事长产生、变更的相关条款执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| | |
| 第二十条公司股份总数为751,263,149股，均为普通股。 | 第二十一条公司股份总数758,453,478股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；…… | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；……
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告； | 第三十四条公司股东享有下列权利：……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。同时，应当向公司提交有效身份证明、持股证明及书面
申请。书面申请应载明查阅、复制的正当目的、拟查阅或复制的具体材料范围及其
他公司认为必要的内容。
如股东要求查阅、复制公司的有关材料涉及内幕信息、公司负有保密义务的材料，
或提供可能会损害其他股东个人隐私、危害公司及其他股东合法权益等情形的，公
司有权拒绝提供。股东获准查阅、复制的，应当在公司监督下于指定场所进行操作，
严格遵守公司相关内部管理制度。涉及未公开信息的，应当签署保密承诺并承担永
久保密义务，股东违反保密义务或滥用信息的，应当依法承担相应法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法
院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登
记机关申请撤销变更登记。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 新增 | 第三十八条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。......公司还有权视其情节轻重对直接
责任人给予其他处分。 | 本章新增第二节控股股东和实际控制人 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；……
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十三
条规定的有关交易、关联交易和借款事项；............
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构或个人代为行使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；……
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；……
上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。...... | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；……
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，……
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审
议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第四十三条下列重大交易、关联交易应经股东大会批
准：……
（二）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）……
上述交易中，上市公司单方面获得利益的，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。......
（四）财务资助……
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或
者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，免于适用前款规定。 | 第四十八条下列重大交易、关联交易应经股东会批准：.......
（二）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）……
上述交易中，上市公司单方面获得利益的，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于履行股东会审议程序。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行本条规定的同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的
规定。已按照本条规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行
股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交
股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。......
（四）财务资助……
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用
前款规定。 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。...... | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。...... |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：……
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序…… | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| | |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（二）因贪污……执行期满未逾5年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；…… | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
5
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；…… |
| 新增 | 第一百〇二条.......
如果公司的职工人数超过300人，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权； | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。但其对公
司商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有
效。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍
然有效。但其对公司商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由九名董事组成，包括三名独立董
事。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 删除本点 |
| | |
| 第一百一十一条……
（四）关联交易……
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，.......
需要提交股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认
可后……作为其判断的依据。
（五）财务资助.......
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，免于适用前款规定。 | 第一百一十五条……
（四）关联交易……
超过董事会审批权限的事项，应在经董事会审议通过后，……
（五）财务资助……
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规
定。 |
| | |
| | |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、过半数独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式或其他形式于会议召
开3日以前通知全体董事； | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，可以以专人送出、电话、信件、电子邮件、微信或其他方式，
于会议召开3日以前通知全体董事； |
| 第一百二十一条董事与董事会会议拟审议事项有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。......
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关
系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表决票等
书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 | 第一百二十五条董事会召开会议和表决采用电子通信、举手表决、书面表决或通讯
表决方式，每名董事有一票表决权。 |
| 第一百二十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，……
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名
及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十六条董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。经股东大会决议同意，
董事会可设立其他专门委员会。......
第一百三十七条战略委员会由三名委员组成，其中应至少
包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司
董事长担任。
第一百四十一条提名委员会由三名委员组成，委员由董事
担任，独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十三条薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员
由董事担任，独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十二条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
议。 | 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 |
| 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| | |
| 第一百七十六条……股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百七十八条公司具体利润分配方案的决策和实施程
序如下：
（一）利润分配方案的决策……
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究……
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案中未包括现金
利润分配的……
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，……独
立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定
进行披露。
……公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相
应的决策程序。 | 第一百六十二条公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策……
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究……利润分配预案中未包括现
金利润分配的，……
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。......
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
且有必要调整利润分配政策的；
前述公司外部经营环境发生较大变化是指……
……
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预
案，提交董事会审议。........ | 第一百六十四条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生
时，公司可以调整利润分配政策：
1、公司因外部环境、生产经营情况、投资计划或战略发展等原因，导致资金需求发
生变化，确需对利润分配政策作出调整的；
……
3、发生其他继续执行现有利润分配政策将严重损害公司或公司股东整体利益的情
形。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
1、公司管理层就利润分配政策调整提出预案。
2、审计委员会成员过半数同意。
3、董事会全体董事过半数同意。
4、公司股东会出席股东所持表决权的2/3以上同意。 |
| | |
| 第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百八十二条董事会审计委员会下设审计部，审计部
向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定，或由股东会授权董事会决
定。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内…… | 第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日。......
公司减少注册资本，按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、行
政法规、证券监管机构及证券交易所发布的适用于上市公司的规章、规范性文件、
业务规则或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单：……
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条……
公司减少注册资本，按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、行
政法规、证券监管机构及证券交易所发布的适用于上市公司的规章、规范性文件、
业务规则或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
注：除上述修订外，本次修订还涉及由审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权、将“股东大会”表述统一改为“股东会”、对条款序号进行调整以及对照最新《上市公司章程指引》等规定，对其他无实质影响的表述进行了优化、调整。
