迪森股份(300335):审计委员会工作细则（2025年10月）
审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，同时负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员应过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事任期届满未及时改选，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。 第七条审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督，同时负责审计委员会日常工作联络。 审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章职责权限 第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）相关法律法规及《公司章程》等规定的其他职权。 第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作，审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深交所报告。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十八条 公司自主变更会计政策的，审计委员会应当对会计政策变更是否符合相关规定发表意见。 第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第四章议事规则 第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次。由主任委员（召集人）于会议召开前三天通知全体委员。 主任委员（召集人）认为有必要时或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但应在会议上作出说明。 审计委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条 审计委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十三条 审计委员会会议采用现场会议方式召开的，表决方式为书面记名投票表决；审计委员会会议采用通讯方式（包括电话会议、视频会议等形式）召开的，表决方式为通讯表决，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 审计委员会在必要时可以采用通讯表决的方式召开会议。 第二十四条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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