迪森股份(300335):董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为了加强广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、本公司股票终止上市并摘牌； 2、本公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法强制退市情形。 （九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》所规定的其他情形。 第五条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第六条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第七条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度规定执行。 第三章 信息申报、披露与管理 第八条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；（六）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。 第十二条公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第七条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第十四条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第十五条公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告，公告内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十六条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十七条公司董事、高级管理人员如披露本公司股份增持计划，应严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的相关规定。 第十八条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条深交所对公司董事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第四章 账户及股份管理 第二十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十一条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十二条董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十三条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十四条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度作相应变更。 第二十五条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十六条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十七条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第五章 责任追究 第二十八条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，公司董事会应及时向深交所和中国结算深圳分公司报告，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十九条对公司董事、高级管理人员违反本制度的问责追究方式包括：（一）诫勉谈话； （二）责令在董事会会议上作检查； （三）通报批评； （四）公开道歉； （五）停职反省； （六）劝其引咎辞职； （七）法律法规规定的其他方式。 以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。 第六章 附则 第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》的相关规定和要求不一致时，以新颁布的法律、法规、规范性文件和新修订的《公司章程》的有关规定和要求为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 广州迪森热能技术股份有限公司 2025年 10月 中财网
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