迪森股份(300335):《公司章程》修订对照表（2025年10月）

时间：2025年10月30日 01:48:26 中财网

原标题:迪森股份:《公司章程》修订对照表（2025年10月）

广州迪森热能技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2025年10月）

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护广州迪森热能技术股份 有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广州迪森热能技术股份有限公 司（以下简称“公司”“本公司”系依照《公 司法》、《中华人民共和国公司登记管理条 例》和其他有关规定成立的股份有限公司， 在广州市工商行政管理局注册登记。	第二条 公司系依照《公司法》、《中 华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司，在广州市工商 行政管理局注册登记。
原制度增加本条，条款编码自动更新	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 级管理人员。	诉股东、董事和高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 全体发起人以发起方式于 2000年12月由广州迪森热能技术有限公司 整体变更为广州迪森热能技术股份有限公 司。各发起人的名称、姓名、认购的发起人 股份数、出资方式和出资时间如下： ……	第二十条 全体发起人以发起方式于 2000年12月由广州迪森热能技术有限公司 整体变更为广州迪森热能技术股份有限公 司。各发起人的名称、姓名、认购的股份数、 出资方式和出资时间如下： ……
第二十条 公司股份总数为477,012,388 股，每股面值人民币1元，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 477,012,388股，每股面值人民币1元，均为 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董 事会按照本章程或者股东大会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和交易所的规定。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 限额。	第二十四条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	公司股份的，应当经股东会决议。公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在交易所上市交易之日 起1年内不得转让。法律、行政法规或者中 国证监会对公司的股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的	第三十一条 公司持有 5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……	入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制有关 材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东大会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

	配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
原制度增加本条，条款编码自动更新	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1％以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。	章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。	第三十九条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，	删除原制度本条，条款编码自动更新

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	删除原制度本条，条款编码自动更新
原制度增加本条，条款编码自动更新	第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
原制度增加本条，条款编码自动更新	第二节控股股东和实际控制人
原制度增加本条，条款编码自动更新	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
原制度增加本条，条款编码自动更新	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露

	义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
原制度增加本条，条款编码自动更新	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
原制度增加本条，条款编码自动更新	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机	第四十六条 公司股东会由全体股东组

构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规 定的提供财务资助的事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规 定的交易事项； （十六）审议公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易； （十七）审议公司在连续12个月内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30％的事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事 项；	成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）审议批准公司年度报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十一）审议批准本章程第四十八条规 定的提供财务资助的事项； （十二）审议批准本章程第四十九条规 定的交易事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易； （十四）审议公司在连续12个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）决定因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份 的事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股

（十九）决定因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份 的事项； （二十）审议股权激励计划和员工持股 计划； （二十一）审议调整或变更利润分配政 策； （二十二）公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债 券做出决议；除法律、行政法规、部门规章 另有规定外，上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	计划； （十八）审议调整或变更利润分配政策； （十九）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该授权在下一年度股东会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 做出决议；除法律、行政法规、中国证监会 规定或交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保事项属于下 列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额 超过5,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人	第四十七条 公司担保事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额 超过5,000万元人民币的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保；

提供的担保； （七）公司为其他关联人提供担保； （八）交易所或本章程规定的其他担保 情形。 股东大会审议本条第一款第（四）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第（一）（二）（三）（五）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的过半数通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审 批权限和审议程序的，由违反审批权限和审 议程序的相关董事、股东承担连带责任。违 反审批权限和审议程序提供担保的，公司有 权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追 究当事人责任。	（六）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）公司为其他关联人提供担保； （九）交易所或本章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东会 审议本条第一款第（六）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第一款第（一）（二）（三）（四）项情形的， 可以免于提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司董事会、股东会违反担保事项审批 权限和审议程序的，由违反审批权限和审议 程序的相关董事、股东承担连带责任。违反 审批权限和审议程序提供担保的，公司有权 视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究 当事人责任。
第四十三条 公司提供财务资助（资助 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除外），应当经出席董 事会会议的2/3以上董事同意并作出决议； 属于下列情形之一的，还应在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资	第四十八条 公司提供财务资助（资助 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的除外），应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议；属于下列情形 之一的，还应在董事会审议通过后提交股东

产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）法律、行政法规或者本章程规定 的其他情形。	会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或者本章程规定的其他情 形。
第四十四条 公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财，对子公司、合 营企业、联营企业投资但设立或增资全资子 公司除外，投资交易性金融资产、可供出售 金融资产等）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易行为（提供担 保、提供财务资助除外，以下统称为“交易”） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，达到本条规定 的，可免于履行股东大会审议程序。	第四十九条 公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司、合 营企业、联营企业投资但设立或增资全资子 公司除外，投资交易性金融资产、可供出售 金融资产等）、租入或租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等交易行为（提供担保、 提供财务资助除外，以下统称为“交易”）达 到下列标准之一的，应当提交股东会审议： …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，达到本条规定 的，可免于履行股东会审议程序。公司发生 的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第 （五）项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于履行 股东会审议程序。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。	第五十条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会：	第五十一条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会：

（一）董事人数不足3名或者本章程所 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东 提出书面请求之日计算。	（一）董事人数不足3名或者本章程所 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东 提出书面请求之日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 为广州市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。	第五十二条 公司召开股东会的地点为 广州市（公司住所地或股东会通知中明确的 地点）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个交 易日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十三条 公司召开股东会时应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当	第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10％以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东可以自行召集和主持。	的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向交易所提交有 关证明材料。	第五十七条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向交易所备案。 在发出股东会通知至股东会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向交易所提交 有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十八条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章	第六十条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1％以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人，临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 大会审议；但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东大会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况 下，收购方及其一致行动人向公司股东大会 提出关于出售公司资产或收购其他资产等相 关议案时，应在议案中对于出售或收购资产 的基本情况、交易发生的必要性、定价方式 及其合理性、交易对方的基本情况、交易对 方与收购方的关联关系、出售或收购资产后 的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的 影响等事项作出充分的分析与说明，并随提 案提交全部相关材料。提案所披露信息不完 整或不充分的，或者提案人提供的资料不足 以支持提案内容的，应由股东大会召集人告 知提案人并由提案人2日内修改完善后重新 提出。构成重大资产重组的，按照《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律法规 的规定，履行相应程序。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人，临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股 比例。 在发生本章程规定的恶意收购的情况 下，收购方及其一致行动人向公司股东会提 出关于出售公司资产或收购其他资产等相关 议案时，应在议案中对于出售或收购资产的 基本情况、交易发生的必要性、定价方式及 其合理性、交易对方的基本情况、交易对方 与收购方的关联关系、出售或收购资产后的 后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影 响等事项作出充分的分析与说明，并随提案 提交全部相关材料。提案所披露信息不完整 或不充分的，或者提案人提供的资料不足以 支持提案内容的，应由股东会召集人告知提 案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。 构成重大资产重组的，按照《上市公司重大

	资产重组管理办法》等相关法律法规的规定， 履行相应程序。
第五十七条 召集人应当在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。	第六十二条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个交易日之前发布通知，说明延期 或者取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。	第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个交易日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人 应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十六条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。	第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除原制度本条，条款编码自动更新
第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第七十条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。

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