盛德鑫泰(300881):东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:盛德鑫泰:东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二五年十月 东方证券股份有限公司 关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之发行保荐书 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“盛德鑫泰”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 东方证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目 录 目 录...........................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介................................................................3 二、发行人情况........................................................................................................................4 三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况....................................................4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................................5 第二节保荐机构承诺事项.........................................................................................7 第三节对本次证券发行的推荐意见.........................................................................8 一、推荐结论............................................................................................................................8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明........................................................................8 三、本次发行符合相关法律规定............................................................................................9 四、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见..............................................................18 五、发行人存在的主要风险..................................................................................................19 六、对发行人发展前景的评价..............................................................................................28 七、对本次证券发行的推荐意见..........................................................................................35 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 周游：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事，保荐代表人，注册会计师，管理学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、金山开发建设股份有限公司（600679）重大资产重组项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、东来涂料技术（上海）股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、海融科技（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目。 李鹏：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）首次公开发行股票并在主板上市项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、上海和辉光电股份有限公司（688358）首次公开发行股票并在科创板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、东来涂料技术(上海)股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波港股份有限公司（601018）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市项目、海融科技（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司（002082）首次公开发行股票并在主板上市项目。 （二）项目协办人 张显维：现任东方证券股份有限公司产业投行部资深业务总监，金融学学士。 曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并在中小板上市项目、上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海融科技（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目。 （三）项目组其他成员 本项目的其他项目组成员为游言栋、滑盛钧、王子俏、安麒溢、陈飞宇、霍志诚、马腾原。 二、发行人情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资及其他业务往来等情况；（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定单独或会同内核总部进行现场核查并验收工作底稿后，向内核总部提交； 2、内核总部收到内核申请材料后，在质量控制总部初审的基础上，对项目风险进行研判，并履行完项目问核程序后，按规定召集内核会议审议；3、在内核会议召开前，内核总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对盛德鑫泰的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2025年10月21日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。 参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。 第二节保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 （一）董事会 2025年9月22日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与发行人本次发行有关的议案。 （二）股东会 2025年10月9日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了发行人第三届董事会第十五次会议审议通过的与本次发行相关的议案。 本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,345.05万元、12,050.40万元和22,580.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,143.81万元、11,878.95万元及22,094.85万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过44,000.00万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行可转债的募集资金拟投资“先进高镍无缝管制造建设项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化等大型石油炼化企业。 公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品的主要客户基本相同。公司控股子公司江苏锐美主要生产电机轴体、电机壳及其他轻量化汽车零部件，产品主要应用于比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。经过多年发展，公司在行业内积累了深厚的技术沉淀，拥有丰富的优质客户资源，享有较高的行业知名度及行业影响力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”5 、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司未曾公开发行过公司债券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的情况。 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）关于发行可转债的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,345.05万元、12,050.40万元和22,580.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,143.81万元、11,878.95万元及22,094.85万元。本次44,000.00 向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 万元（含本数），并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022 12 31 2023 12 31 2024 12 31 2025 6 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日及 年 月30日，公司资产负债率分别为47.43%、62.38%、62.74%和65.37%，公司不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,949.54万元、955.41万元、-20,540.88万元和-3,520.30万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如持有票据到期而不贴现，发行人的实际经营性现金流净额将是1,541.09万元、20,121.77万元、29,107.28万元、266.14万元。 综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务情况，不存在异常情形。 公司符合《注册管理办法》第十三条的相关规定，以及《证券期货法律适用意见第18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用。 4、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 2022 2023 2024 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 年度、 年度及 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年6月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定，以及《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。 8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。 9、公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 10、公司募集资金使用符合规定 44,000.00 公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 万元 （含本数），扣除发行费用后将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”项目。 （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 11、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 公司本次募集资金拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，属于对现有业务的扩产、升级和基于现有业务在其他应用领域的拓展，不存在补流还贷的情形。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定，以及《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”及“主要投向主业”的理解与适用。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易= A / A 均价前一个交易日公司 股股票交易总额该日公司 股股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。 2、本次发行约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3、本次发行约定：本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 4、本次发行预案已披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在发行可转债后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款：规定了公司可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 5、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，发行预案中已明确约定，公司改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6、公司将聘请保荐机构为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 7、公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8、公司将在募集说明书中约定可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，公司本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 四、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： 1、本次发行项目中，东方证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为； 2、本次发行项目中，发行人在依法聘请了保荐机构东方证券、上海市锦天城律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，本次盛德鑫泰向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 五、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方证券认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）与发行人相关的风险 1、经营风险公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产 和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。 其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站 锅炉75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到30%以上， 使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期内各期对前五 大客户的销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和83.35%，客户集中度相对 较高。尽管公司与上述知名客户均已合作多年，且该等客户对于供应商的选择门 槛及相应产品的认证过程较为严格，供应关系较为稳定，但不排除未来与客户间 的合作关系可能会发生不利变化，从而对公司的盈利水平产生不利影响。公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、 合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带 钢、扁钢、线材等原材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。 公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式，产品定价已考虑原材料成本 影响，以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业，产品价格 受供求关系影响，公司存在因原材料价格波动对公司业绩产生不利影响的风险。报告期内，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模及客户数量均不断提高。公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。 面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公 司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。 2、募集资金投资项目相关的风险公司本次募集资金投资项目的实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采 购、安装、测试等，整体实施会受到相关批复资质审批、施工进度、工程质量、 设备采购、安装、测试等关键环节的影响。虽然公司根据行业发展现状和趋势对 本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证和准备，但若出现募集资金不能 及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，以及不能完全 排除其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，可能导致项目实施 过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的 风险。公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生 产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。 其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应 用领域拓展。本次募投项目在整体产品性能进一步提升的同时，生产工艺更为先 进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核 电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》， 获证审批周期较长。若本次募投项目建设完成后，相关产品验证进度不及预期、 核电领域资质申请审批进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在 募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，达产后将进一步增加公司的工业用先进高镍无缝管产能。本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满 足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期，公司将可能面临产能难以消化的风 险。本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大 和业绩水平的提高产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行 了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了 周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施 过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现本次发行失败或者募集资金无法 按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、相关研发技术专利无 法取得等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施或延期实施。公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产 后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司 未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为 充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力 的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游 客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促 进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。公司对本次募集资金投资项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 3、财务风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,649.27万元、61,566.68万 元、53,627.99万元和83,211.56万元，占资产总额的比例分别为13.57%、21.73%、 17.27%和25.45%。尽管公司的下游客户主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽 车整机厂及配套供应商，知名度较高、资金实力较为雄厚，但公司应收账款规模 整体较大，若在宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下主要客户 信用发生一定不利变化或出现经营情况不善的情形，则会导致公司应收账款发生 损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。报告期各期末，公司存货账面价值分别28,032.36万元、47,172.02万元、 55,129.14万元和55,919.43万元，占资产总额的比例分别为17.56%、16.65%、 17.75%和17.10%。公司存货规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金， 另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的 扩大，公司的存货规模将进一步增长。尽管公司已在管理上加强对存货水平的控 制，但若下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，均可能 导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。报告期各期，公司综合毛利率分别为12.86%、14.09%、17.86%和16.08%， 存在一定波动。公司综合毛利率水平受产品结构、原材料价格等多重因素的影响， 若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效 率、扩大生产规模等降低生产成本，则会导致公司毛利率波动的风险，进而对公 司的盈利能力产生一定程度的不利影响。截至报告期末，公司商誉的账面价值为14,440.72万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对 公司盈利能力造成不利影响。报告期内公司收购了江苏锐美，并在收购后对其子公司安徽锐美进行了投资。 由于安徽锐美在2024年10月达产前处于产能爬坡期，因此2024年度亏损额度 较大，2025年上半年虽然营业收入增长较快，但毛利率总体维持低位，以及较 高的财务费用使得安徽锐美处于亏损状态。受到控股子公司安徽锐美在2024年 及2025年上半年亏损的拖累，江苏锐美2024年归母净利润出现大幅下降，2025 年上半年虽然有所恢复但净利润规模依然较低。 对赌期内江苏锐美净利润低于承诺净利润的部分可以通过业绩补偿弥补。对 赌期结束后，即2026年开始，如果安徽锐美持续无法实现盈利，进而拖累江苏 锐美盈利无法恢复或进一步下降，将对公司合并报表净利润造成不利影响。报告期内，公司及下属子公司盛德钢格板、江苏锐美、广州锐美和江苏攀森 15% 被认定为高新技术企业，享受 的优惠企业所得税率。未来，如果公司及下属 子公司未能通过高新技术企业复审认定，或者国家关于支持高新技术企业的税收 优惠政策发生变化，将导致公司及下属子公司不能继续享受高新技术企业的税收 优惠政策，公司及下属子公司将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利 润产生不利影响。0.09% 0.00% 2.18% 1.88% 报告期内，公司境外销售收入占比分别为 、 、 、 ， 直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 2025年1-6月，公司实现营业收入149,017.53万元，较上年同期增加17,372.63 万元，同比增长13.20%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为 8,433.36万元，较上年同期下降3,454.90万元，降幅为-29.06%。2025年1-6月 公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利率下降，综 合毛利率从2024年1-6月的17.66%下降到2025年1-6月的16.08%，因此毛利 额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值2,315.20万元， 包括商誉减值1,715.47万元、存货跌价准备625.78万元，以及计提信用减值损 失1,334.93万元，2025年1-6月计提的资产减值及信用减值合计数比2024年1-6 月增加3,141.33万元。 公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影响， 但公司的行业地位并未改变，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。若未 来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅 波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营 业绩下滑风险。 （二）与行业相关的风险我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临产能结构调整、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争力。目前，公司主要深耕中高端无缝钢管市场，与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，在超临界及以上小口径高压锅炉用无缝钢管领域和新能源汽车零部件领域已具有一定竞争优势，但是如果公司不能保持持续的技术创新、稳定的产品质量和优质的客户服务以维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能开拓新的产品及下游市场应用领域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削 弱，市场份额可能下降，公司将面临行业竞争的风险。报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。长 期以来，火力发电占据了全国发电量的主要市场，随着国家大力发展包括太阳能、 风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电 总量依然持续平稳增长，保障新增电站装机高压锅炉无缝钢管的市场需求；同时， 随着环保要求的趋严，进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的 超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度。化工行业无缝 钢管需求量与石油炼化量、石化产品生产量密切相关，随着化工行业推进减油增 化和炼油结构调整转型升级，新增或改扩建的炼化项目产生设备投资需求及石油 炼化领域无缝钢管市场需求。但由于火力发电、化工和汽车行业为周期性行业， 受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、 石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能 力造成不利影响。 （三）其他风险 1、本次可转债发行相关的风险本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年 偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资 者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影 响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源 获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回 售要求的承兑能力。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存 续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修 正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等 多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方 案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格 向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司 董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正 的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用 等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的 变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生 变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。（未完）  |