月29日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》及《关于制定、修订、废止公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，原非职工监事职务同时免去，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江
”累计转股7,171,017股。因此，公司注册资本将由434,800,000元变更为441,971,017元，总股本将由434,800,000股变更为441,971,017股。
| 原章程条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【43480】万
元。 | 公司注册资本为人民币【441,971,017】
元。 |
| 第八条 | 公司董事长为公司的法定代表人。 | 法定代表人由执行公司事务的董事担
任，董事长为公司执行事务的董事。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | | 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、公司党委（纪
委）班子成员、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、公司党委（纪委）班子
成员、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和监事、总经理和
其他高级管理人员。 |
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| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的常务副总经理、副总经理、总工程
师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责
人以及其他经董事会决议担任重要职务
并具备法律法规和中国证监会规定条件
的人员。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的总经理、常务副总经理、副总经理、总工
程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责
人以及其他经董事会决议担任重要职务并具
备法律法规和中国证监会规定条件的人员。 |
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| 第十五条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
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| 第十九条 | 公司股份总数为【43480】万股，公
司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 公司已发行的股份数为【441,971,017】
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 第二十条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 |
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| | 证监会批准的其他方式。 | 监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）时，可转债的发行、转股程序、
转股安排及可转债转股导致的注册资本变更
事项应当根据国家法律、行政法规、部门规
章等其他相关文件规定的程序以及公司可转
债募集说明书的规定办理。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | 公司在下列情况下可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 |
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| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 |
| | 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 | 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 | 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。 |
| | | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | | 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司董事会向人 |
| | | 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 | | 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。公司的控股股东在行使表决权时，不得
作出有损于公司和社会公众股股东合法权益
的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联
方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投资活
动；
（4）为控股股东及关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票； |
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| | | （5）代控股股东及关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。 |
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| 新增 | | 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 新增 | | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | | 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | | 控股股东、实际控制人转让其所持有的 |
| | | 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十条 | 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| 第四十一条 | 未经董事会或股东会批准，公司不得
对外提供担保。 | 未经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保。 |
| | 公司下列对外担保行为，由董事会审
议通过后，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联
人或其他关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
股东会审议对外担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的过半数过。但
股东会审议上述第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人或其他关联人提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。 | 公司下列对外担保行为，由董事会审议
通过后，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续十二个月内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人
或其他关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
股东会审议对外担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的过半数通过。但股
东会审议上述第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人或其他关联人提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| | 前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求日计算。 | 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求日计算。 |
| 第四十五条 | 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，但应当取得全体独立董事的过
半数同意。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，但应当取得全体独立董事的过半数
同意。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 第四十七条 | 监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | | |
| 第四十八条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 |
| | | |
| | | |
| | 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第五十条 | 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书接到通知后将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书接到通知后将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十一条 | 监事会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 |
| | 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 | 外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十五条 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第五十六条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 股东会拟讨论非由职工代表担任的董
事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 除采取累积投票制选举董事、监事
外，选举董事、监事时，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
选举董事、监事时，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第六十条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第六十一条 | 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 | 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| | | |
| | | |
| 第六十三条 | 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第六十四条 | 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项 |
| | | |
| 第六十六条 | 股东会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十七条 | 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| 第六十八条 | 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 | 在年度股东会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事应当向公司年度股东会
提交年度述职报告。 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告。 |
| | | |
| 第七十条 | 董事、监事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 第七十二条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； |
| | | |
| | | |
| | （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十三条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 第七十五条 | 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| | | |
| | | |
| 第七十六条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
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| 第七十七条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | 其他事项。 | |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
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| 第八十一条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、股东代表监事提名的方式和程
序如下：
1、董事候选人（独立董事候选人除
外）由董事会、单独持有或合并持有公司
3%以上股份的股东提名，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事
会、单独持有或合并持有公司1%以上股
份的股东提名，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会、
单独持有或合并持有公司3%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的监事人数。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事、股东代表监事提名的方式和程序
如下：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）
由董事会、单独持有或合计持有公司1%以上
股份的股东提名，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、
单独持有或合计持有公司1%以上股份的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。前述提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 |
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| | 4、股东提名董事、股东代表监事候
选人的须于股东会召开10日前以书面方
式将有关提名董事、股东代表监事候选人
的简历提交公司董事会秘书，提名董事的
由董事会负责制作提案提交股东会；提名
股东代表监事的由监事会负责制作提案
提交股东会。
5、职工代表董事、职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
董事会提名委员会对候选的董事资
格进行审查，除法律、行政法规规定或者
公司章程规定不能担任董事的情形外，对
于符合资格的人选，提交公司董事会，董
事会将确定的董事候选人名单以提案的
方式提请股东会审议；监事会对候选的股
东代表监事资格进行审查，除法律、行政
法规规定或者公司章程规定不能担任监
事的情形外，监事会将确定的股东代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东会
审议。
董事、独立董事、股东代表监事候选
人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行相应职责。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，应当实施累积投票制。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的或者选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。 | 的权利。对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独
持有或合并持有公司3%以上的股东提名，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监
事人数。
3、股东提名董事、股东代表监事候选人
的须于股东会召开10日前以书面方式将有
关提名董事、股东代表监事候选人的简历提
交公司董事会秘书，提名董事的由董事会负
责制作提案提交股东会；提名股东代表监事
的由监事会负责制作提案提交股东会。
4、职工代表董事、职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会提名委员会对候选的董事资格进
行审查，除法律、行政法规规定或者公司章
程规定不能担任董事的情形外，对于符合资
格的人选，提交公司董事会，董事会将确定
的董事候选人名单以提案的方式提请股东会
审议；监事会对候选的股东代表监事资格进
行审查，除法律、行政法规规定或者公司章
程规定不能担任监事的情形外，监事会将确
定的股东代表监事候选人名单以提案的方式
提请股东会审议。
董事、独立董事、股东代表监事候选人
应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行相应职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
董事时，应当实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上的公司，应当实行累积投票制。 |
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| 第八十三条 | 累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举董事、股东代表监事
时，应当实行累积投票制；
2、独立董事与非独立董事应分别进
行选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效
表决票数，等于其所持有的股份数乘以待
选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个
进行表决。股东既可以将其拥有的表决票
集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事或股东代表监事
候选人所投票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表决
权股份的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董
事或股东代表监事得票相同，且造成当选
董事或股东代表监事人数超过拟选聘的
董事或监事人数时，排名在其之前的其他
候选董事或股东代表监事当选，同时将得
票相同的最后两名以上董事或股东代表
监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的
董事或股东代表监事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事或股东代表监事
人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应
选董事或监事人数，则已选举的董事或监
事候选人自动当选。剩余候选人再由股东
会重新进行选举表决，并按上述操作细则
决定当选的董事或监事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任，并且
董事会应在十五天内开会，再次召集股东 | 累积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名（含两名）以上董事、
股东代表监事时，应当实行累积投票制；
2、独立董事与非独立董事应分别进行选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投
向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事或股东代表监事候选
人所投票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超
过出席股东会股东所持有效表决权股份的二
分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事或
股东代表监事得票相同，且造成当选董事或
股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事
人数时，排名在其之前的其他候选董事或股
东代表监事当选，同时将得票相同的最后两
名以上董事或股东代表监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事
或股东代表监事，若经股东会三轮选举仍无
法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别
按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则已选举的董事或监事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进
行选举表决，并按上述操作细则决定当选的
董事或监事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
定或公司章程规定的最低董事或监事人数，
原任董事或监事不能离任，并且董事会应在
十五天内开会，再次召集股东会并重新推选
缺额董事或监事候选人，前次股东会选举产
生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期
应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或 |
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| | 会并重新推选缺额董事或监事候选人，前
次股东会选举产生的新当选董事或监事
仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事
或监事人数达到法定或章程规定的人数
时方可就任。 | 章程规定的人数时方可就任。 |
| 第八十八条 | 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
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| 第八十九条 | 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| 第九十四条 | 股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东会结束之后立
即就任。 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东会结束之后立即就任。 |
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| | | |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事；
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（八）最近36个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近三年内受到证券交
易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司依照法定程序解
除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对
其是否具有本条规定的各类情形作出书
面说明，并承诺如在其任职期间出现与其
原声明不一致的本条所列情形时，应在事
情发生五日内书面报告公司董事会，同时
书面通知公司董事会秘书。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事；
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，
限期未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（八）最近36个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公
开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
公司董事候选人在被提名时，应当对其
是否具有本条规定的各类情形作出书面说
明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明
不一致的本条所列情形时，应在事情发生五
日内书面报告公司董事会，同时书面通知公
司董事会秘书。 |
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| 第九十七条 | 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 第九十八条 | 公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定
提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东
会上对每一个董事侯选人逐个进行表决。 | 公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提
出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会
上对每一个董事侯选人逐个进行表决。 |
| 第九十九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者 |
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| | 司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇二
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员三分之一或
独立董事中没有会计专业人士时时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员三分之一或独立董事
中没有会计专业人士时时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百〇三
条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在董事辞职生效或任期届满后三年
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增 | | 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | | 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六
条 | 公司设立独立董事。独立董事的设置
和履行职责应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 | 公司设立独立董事。独立董事的设置和
履行职责应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百〇九
条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、 |
| | （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略与投资委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风险管理委员会等五个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会中应至少有一名
独立董事是会计专业人士并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 | 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
风险管理委员会等五个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
中应至少有一名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百一十
六条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 |
| | | |
| 第一百一十
七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、监事会或者党委会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、审计委员会或者党委会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | | |
| 第一百一十
八条 | 董事会召开临时董事会会议，应当于
会议召开5日前以书面方式通知全体董
事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、
传真或者电话。
…… | 董事会召开临时董事会会议，应当于会
议召开5日前以书面方式通知全体董事和监
事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或
者电话。
…… |
| | | |
| | | |
| 第一百二十
一条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | | 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | | 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制 |
| | | 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | | 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | | 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | | 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | | 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | | 审计委员会成员为3名，由董事会选举
产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。审计委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 新增 | | 公司董事会设置战略与可持续发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险
管理委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。董事会专门委员
会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 新增 | | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百二十
七条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人
1名及董事会秘书1名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经
理、总工程师、总法律顾问、财务负责人、
董事会秘书以及其他经董事会决议担任
重要职务并具备法律法规和中国证监会
规定条件的人员为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理1名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人1
名及董事会秘书1名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、
总工程师、总法律顾问、财务负责人、董事
会秘书以及其他经董事会决议担任重要职务
并具备法律法规和中国证监会规定条件的人
员为公司高级管理人员，由董事会决定聘任
或解聘。 |
| 第一百二十
八条 | 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 第一百二十
九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 |
| | | |
| | | 领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十
二条 | 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 第一百三十
三条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十
六条 | 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。高级管理人员
因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十
七条 | 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百三十
八条 | 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 | 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百三十
九条 | 监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。 | 监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 |
| | | |
| | | |
| 第一百四十
条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百四十
一条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 |
| | | |
| | | |
| 第一百四十
二条 | 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 |
| | | |
| | | |
| 第一百四十
三条 | 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百四十
四条 | 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百四十
五条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 |
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| 第一百四十
六条 | 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其
他职权。 | 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他
职权。 |
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| 第一百四十
七条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
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| 第一百四十
八条 | 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序，监事会议事规则应作为章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。 | 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序，监事会议事规则应作为章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百四十
九条 | 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。 |
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| 第一百五十
条 | 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关
于董事会会议的通知方式。 | 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关于董
事会会议的通知方式。 |
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| 第一百五十
二条 | 公司党委和纪委的书记、副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。公
司党委书记和董事长原则上由一人担任。
符合条件的党委领导班子成员通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会，经理层成员中符合条件的党
员可依照有关规定和程序进入党委领导
班子 | 公司党委和纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。公司党委
书记和董事长原则上由一人担任。符合条件
的党委领导班子成员通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会，经
理层成员中符合条件的党员可依照有关规定
和程序进入党委领导班子 |
| | | |
| | | |
| 第一百五十
五条 | 公司党委根据《党章》及有关规定，
履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、
省委、省政府和上级党委重大战略决策部
署重大战略决策，执行省国资委党委和上
级党组织有关重要工作部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论
公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出意
见建议，支持董事会、监事会、经理层依
法行使职权。 | 公司党委根据《党章》及有关规定，履
行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省
委、省政府和上级党委重大战略决策部署重
大战略决策，执行省国资委党委和上级党组
织有关重要工作部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题并提出意见建议，
支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
…… |
| | | |
| | …… | |
| 第一百六十
一条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| | | |
| 第一百六十
二条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十
三条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百六十
五条 | 公司实行稳定、持续、合理的利润分
配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
公司的可持续发展，每年将根据当期的经
营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上正确处理公司
的短期利益与长远发展的关系，充分听取
股东（特别是中小股东）和监事的意见，
确定合理的利润分配方案。公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分 | 公司实行稳定、持续、合理的利润分配
政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展，每年将根据当期的经营情况
和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上正确处理公司的短期利益与
长远发展的关系，充分听取股东（特别是中
小股东）和监事的意见，确定合理的利润分
配方案。公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 |
| | | |
| | 配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。 |
| 第一百六十
七条 | 董事会结合公司章程的规定和经营
状况，与监事充分讨论，充分考虑中小股
东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配方案。 | 董事会结合公司章程的规定和经营状
况，与监事充分讨论，充分考虑中小股东的
意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上形成利润分配方案。 |
| | | |
| 第一百六十
八条 | 监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序事会应当认真研究和论证公司现金
和股票股利分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序和信息披露
等情况进行监督，发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股
东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策
程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。 | 监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序事会
应当认真研究和论证公司现金和股票股利分
配的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序和信息披露等情况进行监督，发
现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东
回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程
序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。 |
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| 第一百六十
九条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | | 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | | 内部审计机构向董事会负责
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | | 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | | 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百七十
条 | 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百七十
一条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 |
| 第一百七十
二条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| | | |
| 第一百八十
条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人
送达、邮件（含电子邮件）、传真、公告
或者本章程规定的其他方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、邮件（含电子邮件）、传真、公告或者本
章程规定的其他方式进行。 |
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| 新增 | | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十
五条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百八十
七条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
| 第一百八十
九条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。 |
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| | | |
| | | |
| 新增 | | 公司依照本章程第一百六十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。 |
| | | 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | | 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | | 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十
一条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | | |
| | | |
| 第一百九十
二条 | 公司有本章程第一百九十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十
三条 | 公司因本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 | 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规 |
| | 权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十
四条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十
五条 | 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| | | |
| | | |
| 第一百九十
七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十
八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 |
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| 第一百九十
九条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百〇五
条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 |
| | 占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 股份有限公司股本总额超过50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
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| 第二百〇八
条 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
都含本数；“以外”“低于”“多于”“过
半数”不含本数。 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
“过半数”不含本数。 |
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| | | |
| 第二百一十
条 | 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 |
| | | |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议批准，同时提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。（未完）
