鲁银投资(600784):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 （2025年10月） 第一章 总 则 第一条为规范公司信息披露工作，保护公司股东、债权人 及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格 第二条 产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度 所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的 方式向社会公众公布前述的信息。 第三条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董 事长为第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。董 事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息 披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。公司董事会办公 室为信息披露事务管理部门。 公司总部各部门、各子公司的负责人是本部门及本单位的信 息报告第一责任人，各部门、各子公司应当指定专人作为联络人， 负责向董事会秘书和董事会办公室报告信息。 第四条公司应当严格按照有关法律法规对信息披露的内容 和格式要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门； （七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第六条相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另 有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交 易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提 供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行 政法规和中国证监会的规定。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 第七条 职责，应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真 实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公 告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披 露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协 助。 第九条除依法需要披露的信息之外，相关信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但 不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一 致性，不得进行选择性披露。 相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市 场操纵等其他违法违规行为。 第十条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说 第十一条 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十二条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收 购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关 第十三条 备查文件报送公司注册地证监局。 第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文 文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文 本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容和标准 第一节定期报告 第十五条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度 报告。公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内， 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期 报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计。 第十六条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年 度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年 度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内 披露季度报告。 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年 度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十八条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应 当经董事会审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意 后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩 第二十二条 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。 第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意 见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 第二十六条 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的 第二十八条 重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 第二十九条 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。 第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询，并予以 公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券 及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第三十二条公司定期报告的编制、审议、披露程序： 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当 及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定 期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提 交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集 和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告 的披露工作。 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： 第三十三条 董事、高级管理人员、总部各部门及各子公司负责人、公司 控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东知悉重大 事件发生时，应当在第一时间通报给董事长或董事会秘书；董事 长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组 织临时报告的披露工作。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布 公司未披露信息。 第三十四条公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督 促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门 或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书和 董事会办公室，书面报送相关材料，并协助完成信息披露工作。 第三十五条临时报告的编制、审批和披露流程： 提供信息的部门或单位负责人认真核对相关信息资料，并报 送董事会办公室。临时报告由董事会办公室负责编制，由董事会 秘书进行合规性审查，提交相关职能部室、部室分管领导、总经 理签字，经董事长签发后予以披露。 第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履 第三十七条 行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现 信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。 第三十九条公司总部各部门、各子公司负责人应认真地传 递有关法律、法规和本制度所要求的各类信息，并严格按照有关 法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司董事会将追究 各相关负责人的责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 第四十条 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、 董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了 解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事长或董事会秘书，并配合公司履行信息披露 义务: （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履 行信息披露义务。 第四十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程 序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒 关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以 第四十四条 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公 司，配合公司履行信息披露义务。 第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准 确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议 后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更 换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十七条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、 法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司 信息披露义务人和相关工作人员。 第四十八条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法 律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露 的纪律。 第四十九条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发 布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。 信息披露相关公告文件、备查文件等资料由董事 第五十条 会办公室进行归档保存，并根据有关要求，报证券监管部门备案， 并置备于公司住所供社会公众查阅。 第五十一条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董 事会办公室负责保管。 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓 第五十二条 的公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或 个人泄露尚未公开披露的信息。 第五十三条公司信息披露义务人应采取必要措施，在信息 公开披露前将其控制在最小的范围内。 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信 第五十四条 息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司将依据《鲁银投 资集团股份有限公司职工违规违纪行为惩处规定(试行)》，视情 节追究相应人员的责任，直至追究其法律责任。 第五十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。 第五章 附 则 第五十六条本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的 证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券 业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公 司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、 资信评级机构等。 （二）信息披露义务人，是指本公司及公司董事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其 成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体； （三）及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日 内。 （四）关联交易，是指本公司或者控股子公司与本公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人的范围按照《上 海证券交易所股票上市规则》确定。 （五）指定媒体，是指上海证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的媒体。 第五十七条本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易 所相关规定办理。 本制度由公司董事会负责解释。 第五十八条 第五十九条本制度自公司董事会决议通过之日起施行。 中财网
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