华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书
原标题:华发股份:珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书 二〇二五年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：4,800.00万张 2、发行价格：100元人民币/张 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：4,800,000,000.00元 5、募集资金净额：4,723,143,283.13元 二、本次发行可转换公司债券预计挂牌转让时间 本次向特定对象发行可转换公司债券预计将于 2025年 11月 4日在上海证券交易所挂牌转让。 三、新增可转换公司债券的限售安排 本次向特定对象发行可转换公司债券无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起 18个月内不得转让。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、公司基本情况 .................................................................................................... 6 二、本次新增可转换公司债券发行情况 ................................................................ 7 第二节 本次新增可转换公司债券挂牌转让情况 ................................................... 24 一、新增可转换公司债券挂牌转让批准情况 ...................................................... 24 二、新增可转换公司债券的证券简称、证券代码和挂牌转让地点 .................. 24 三、新增可转换公司债券的挂牌转让时间 .......................................................... 24 四、新增可转换公司债券的限售安排 .................................................................. 24 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 25 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 25 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 27 三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 27 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 28 一、财务会计信息 .................................................................................................. 28 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 29 第五节 偿债措施 ....................................................................................................... 31 第六节 本次发行符合挂牌转让条件的说明 ........................................................... 32 一、本次发行已经国务院证券监督管理机构同意注册 ...................................... 32 二、公司符合再融资及向特定对象发行可转换公司债券的发行条件 .............. 32 三、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ...................... 32 第七节 本次新增证券发行及挂牌转让相关机构 ................................................... 33 一、保荐人（联席主承销商） .............................................................................. 33 二、联席主承销商 .................................................................................................. 33 三、发行人律师 ...................................................................................................... 34 四、审计机构及验资机构 ...................................................................................... 34 五、评级机构 .......................................................................................................... 34 第八节 保荐人的挂牌转让推荐意见 ....................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 35 二、保荐人对本次发行证券挂牌转让的推荐意见 .............................................. 36 第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 37 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 38 一、备查文件 .......................................................................................................... 38 二、查询地点 .......................................................................................................... 38 释 义 在本挂牌转让公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、战略发展城市。 二、本次新增可转换公司债券发行情况 （一）发行证券的类型和面值 本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值 100元人民币，按面值发行。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、上市公司已履行的决策和审批程序 （1）董事局审议过程 2024年 12月 9日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。 2025年 1月 10日，发行人召开第十届董事局第五十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。 2025年 4月 16日，发行人召开第十届董事局第五十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。 （2）股东会审议过程 2024年 12月 25日，发行人召开了 2024年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行可转换公司债券有关事宜。 2、监管部门的审批程序 2025年 7月 14日，上海证券交易所核发了《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1644号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于 2025年 9月 17日向上交所报送《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在发行人律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于 2025年 9月 17日向符合相关法律法规要求的 117名（未剔除重复机构）投资者发出了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》发送名单包括发行人截至 2025年 8月29日公司前 20名股东中的 14名股东（不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、珠海华发实业股份有限公司回购专用证券账户以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；董事局决议公告后至发行与承销方案报送前一日已经提交认购意向函的 1名投资者；27家证券投资基金管理公司、38家证券公司、11家保险机构投资者、26家其他投资者。 经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月22日 9:00-12:00，本次发行人律师进行了全程见证。联席主承销商共收到 19个认购对象提交的有效申购相关文件。 经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，19个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之利率询价申报表》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的票面利率、发行对象及分配债券的确定程序和规则，确定本次发行首年票面利率为2.70%。按照“利率优先、边际投资者等比例配售”的原则，最终确定 15名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行可转换公司债券的方式。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行数量为 48,000,000张，未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，符合公司董事局、股东会决议的相关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号）的相关要求。 （五）发行对象与认购方式 根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计 15名，不超过 35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 480,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币 76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币 4,723,143,283.13元。本次发行募集资金未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 480,000.00万元。 （七）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 （八）债券利率 本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为 2.70%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.05%。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为7.06元/股。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 （十二）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 100元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。 （十三）限售期安排 本次定向发行可转债无限售安排。本次定向发行可转债持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次定向发行可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （十四）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十五）评级事项 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级 AAA，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。 （十六）本次发行募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 29日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券资金验证报告》（川华信验（2025）第 0032号），截至 2025年 9月 26日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券申购资金人民币 4,800,000,000.00元。 2025年 9月 29日，国金证券在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 30日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014号），截至 2025年 9月 29日止，华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券总数量为 48,000,000张，募集资金总额为人民币4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币 76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币 4,723,143,283.13元。 （十七）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。 （十八）新增可转换公司债券登记托管情况 2025年 10月 20日，公司本次发行新增的 48,000,000张可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管。 （十九）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）国信证券股份有限公司
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