现代投资(000900):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范现代投资股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监 管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制 定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募 集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续 发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有 规定的，从其规定。 第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使 用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求，规范使用募集资金。 第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不 得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取 不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章募集资金专户存储 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会 批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金 或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保 荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方 监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可 以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金 额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及 商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权 利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由 公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保 荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公 司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议 并及时公告。 第三章募集资金使用 第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金 的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他 企业遵守本制度规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效 措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范 性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相 关具体措施和实际效果。 第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金 融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变 相改变募集资金用途的投资。 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占 用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项 目获取不正当利益。 出现第六条第二款情形的，董事会应当依法追究相关主 体的法律责任。 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意 意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履 行审议程序和信息披露义务。 第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改 变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议 程序。 第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由 保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露 未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情 况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计 完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等 情况。 第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当 在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节 余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的， 公司使用节余资金应当按照第十二条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资 金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目 募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。 第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募 集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第十九条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产 经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的 措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计 无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期 日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当 包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的 原因及期限等。 第二十一条公司全部募集资金项目完成前，因项目终 止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的， 应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股 东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性 和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披 露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及 回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等 的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等 规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专 项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十三条公司应当根据实际生产经营需求，提交董 事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使 用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第四章募集资金用途变更 第二十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集 资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或 者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生 变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履 行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当 及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以 及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额 度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用 途。 第二十五条公司董事会在审议变更募集资金用途事项 时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解 变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审 慎判断。 第二十六条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经 营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。 第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立 财务顾问出具的意见。 第五章募集资金管理与监督 第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投 入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、 管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向深圳证券交易所报告并公告。 第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际存 放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用 情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集 资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公 司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在 符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工 作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请 提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、管理和使用情况进行合理鉴证，提出鉴证 结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论 的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募 集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展 现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立 财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理 与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐 人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与 使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放、管 理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财 务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出 该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按 约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公 司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督 促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第三十三条公司及其控股股东和实际控制人、董事、 高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相 关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事 赔偿在内的法律责任。 第六章附则 第三十四条本制度没有规定或与法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定为准。 第三十五条本制度所称“以上”、“之前”含本数， “超过”、“低于”不含本数。 第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生 效，2022年2月5日发布的《现代投资股份有限公司募集资 金管理制度》同时废止。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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