现代投资(000900):董事会审计委员会工作规则
董事会审计委员会工作规则 第一章总则 第一条为规范公司董事会审计监督评价，有效履行监督职责， 根据《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深交所自律监管指引第1号—主板上市公司 规范运作》、公司《章程》及其他有关规定，结合工作实际，董事 会设立审计委员会（以下简称委员会），并制定本工作规则。 第二条委员会是公司董事会下设实施内部监督的专门工作 机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制等工作，对董事会负责并报告工作，在董事会授 权范围内开展工作。委员会不得以董事会名义作出任何决议。 第二章人员组成 第三条委员会由3名或者以上董事会成员组成，独立董事应 当占多数，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。 第四条委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会 计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员及委员人选由 董事长提名，经董事会审议批准。 第五条委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公 司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 经验。 第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事 任期一致。委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间不再 担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足人数。 第七条公司应当为委员会提供必要的工作条件，公司内部审 计部门承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理 等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予 配合。 委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第三章委员会职责权限 第八条委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出解任的建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （八）向股东会会议提出提案； （九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条主任委员主要职责如下： (一)召集、主持委员会会议； (二)督促、检查委员会工作； (三)签署委员会有关文件； (四)向董事会报告委员会工作； (五)履行董事会要求的其他职责。 第十条委员会委员主要职责如下: (一)参加委员会会议，就会议讨论事项积极发表意见; (二)每年本人出席的委员会会议至少达到全年会议次数的三 分之二； (三)依法履行保密义务； (四)履行董事会要求的其他职责。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第十二条委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理 人员遵守法律法规、深圳证券交易所的规定和《公司章程》以及 执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提 交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供 有关情况和材料，不得妨碍委员会行使职权。 委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交 易所相关规定和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东 会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 委员会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第十三条委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会 计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报 告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报 告问题的整改情况。 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实 际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财 务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意 见。 第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向委员会报告的， 或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向委员会指出公司财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会 应当及时向董事会报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务 会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采 取或者拟采取的措施。 公司委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改 时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整 改完成情况。 第十五条内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。 第十六条委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须 向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； 第十七条委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情 形的，委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报 告。董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大 风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内 部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易 所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大 缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者 拟采取的措施。 第十八条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、 管理与使用情况检查一次，并及时向委员会报告检查结果。 公司委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。 第十九条内部审计部门每季度应当向董事会或者委员会至 少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提 交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促 相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续 审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 者重大风险，应当及时向委员会或董事会报告。 第二十条委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计 工作开展情况。委员会应当： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决 策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所 的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师 事务所的其他事项。 第二十一条 委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当督促其及时改正。 第二十二条委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务 所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师 事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政 处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选 聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、 签字注册会计师。 第四章委员会议事规则 第二十三条委员会根据需要不定期召开会议，每季度至少召 开一次。有以下情况之一时，主任委员应于7日内签发召开会议 的通知： （一）董事会认为有必要召开时； （二）主任委员提议召开时； （三）两名委员提议召开时。 委员会会议应当在会议召开前三天通知全体委员。委员会须 有三分之二以上的成员出席方可举行。 第二十四条公司内部审计部门负责做好委员会决策的前期 准备工作，按委员会要求提供有关书面资料。 第二十五条委员会应遵循独立性、客观性的原则，对内部审 计部门提供的报告进行评议，确保真实评价和有效管理公司的内 部审计活动，并将相关书面决议材料呈报公司董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司 重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关委员会事宜。 第二十六条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决。 第二十七条 委员会会议由主任委员主持，主任委员（召集 人）不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。因故不能出 席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权。委托书应当载 明委托人和受委托人姓名，委托人不能出席会议的原因和授权范 围，委托事项及有效期限，并由委托人签字或盖章。一名委员不 能同时接受两名以上委员的委托。须书面表达其对议题的表决意 见。 第二十八条委员会决议的表决，应当一人一票。委员会作出 决议，应当经委员会成员的过半数通过。当委员会所议事项与委 员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十九条 委员会会议可邀请公司其他董事、高级管理人 员列席。必要时可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务 人员、法律顾问等相关人员列席会议，并就讨论议题介绍情况、 发表意见和建议，但无表决权。 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 第三十条 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第三十一条委员会会议应当按规定制作会议记录由委员会 办公室制作，包括但不限于以下内容： （一）会议编号及召开方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）所议事项的审议或表决结果; （七）会议记录人姓名。 委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员 对所审议事项提出的意见，出席会议的委员会成员和记录人员应 当在会议记录和会议决议上签名；会议资料由公司内部审计部门 保存。 第三十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第五章委员会年报工作规程 委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照 第三十四条 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本工作制度的要 求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，保证公司年报 的真实准确、完整和及时，维护公司整体利益。 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括 其履行职责的具体情况和委员会会议的召开情况。 委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会 未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十五条委员会应认真学习中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的 培训。 第三十六条委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行 如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第三十七条公司年报审计工作的时间安排由公司委员会、财 务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。 第三十八条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计 前，与委员会沟通本年度审计工作安排及其他相关材料。 第三十九条委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司 编制的财务会计报表。 第四十条委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注 册会计师的沟通。 第四十一条在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审 计意见前，委员会应当召开会议，沟通审计过程中发现的问题。 第四十二条委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告。 第四十三条委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形 成决议后提交董事会审核；同时，委员会还应向董事会提交会计 师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改 聘会计师事务所的决议。 第四十四条委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应 对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全 面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东 大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第四十五条公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计 师事务所。如确需改聘，委员会应约见前任和拟改聘会计师事务 所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充 分性作出判断的基础上，将意见提交董事会决议通过。董事会审 议通过后，公司召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师 事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股 东大会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。 第四十六条委员会应根据公司内部审计部门提交的内部审 计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。并提交公司董事会审议，经会计师事务所审计 的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的审计意见。 第四十七条公司指定董事会秘书负责协调委员会与会计师 事务所以及公司管理层的沟通，积极为委员会履行上述职责创造 必要条件。 第四十八条在年度报告编制和审议期间，委员会委员负有保 密义务。在年报披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违 规行为发生，在年报披露前十五日内和年度业绩快报披露前五日 内，不得买卖公司股票。 第四十九条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书 面记录并由当事人签字，公司存档保管。 第六章责任追究 第五十条在有关人员履职过程中，严禁出现以下行为： （一）参会人员违反保密规定，擅自披露会议议题有关涉密 信息的； （二）由于会议议题资料真实性、完整性存在缺陷，造成议 题审议意见出现纰漏的； （三）对委员会工作不支持、不配合，影响委员会工作开展 的； （四）其他违反本规则的行为。 凡违反本规则规定或在执行过程中未履职或不 第五十一条 正确履职的，将按照公司《员工违规违纪违法惩处办法》等有关 规定严肃追责，根据给公司造成经济损失或社会影响程度，确定 为企Ⅰ级责任、企Ⅱ级责任、企Ⅲ级责任，并按有关规定严肃处 理。 第七章附则 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 第五十二条 司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审 议通过。 本规则由董事会负责解释。 第五十三条 本规则于发布之日起经董事会审议通过后生效， 第五十四条 本规则生效后原制度《董事会审计委员会工作规则》（现代投资董 办【2023】182号）即行废止。 中财网
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