现代投资(000900):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条为规范现代投资股份有限公司（以下简称“公司” ）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务 管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《 上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信 息披露事务管理》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》等法律、行政法规，制定本制度。 第二条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、 重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人 及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担 信息披露义务的主体。 第三条本制度所称“信息”是指，根据法律法规、证券 监管部门规定要求应予披露的，已经或可能对公司债券、股 或其他信息。本制度所称“披露”是指，公司及相关信息披 露义务人应在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、 以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管 部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以及中国银 行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）。 第二章 信息披露的原则 第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务 人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何 单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会的规定和公司相关制度。 第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息， 但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用 自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格， 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第六条公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人 和其他知情人在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控 制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕 交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单 位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但 尚未披露的信息。 董事会秘书应当定期组织对公司董事、高级管理人员以 及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相 关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、 控股股东、持股5%以上的股东。 第七条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊、交易商协会认可的渠道上发布， 同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊依法开办的网站以及交易商协会认可的 网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露的摘要应当在 深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第八条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购 人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息 披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变 更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重 大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准 确、完整。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作 出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第三章 信息披露的范围 第一节一般规定 第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二节定期报告 第十条定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个 月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两 个月内，编制完成并披露。 第十二条年度报告、中期报告的格式及编制，应按中国 证监会和深交所的相关规定执行。 第十三条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司 前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影 响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经 营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关 的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产 业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合 理决策。 第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中 的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监 事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照本条款发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的 责任不仅因发表意见而当然免除。 第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应 当及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意 第十九条 见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十条公司按照深交所的规定发布公司可持续发展报 告。 第三节临时报告 第二十一条本制度所称“交易”事项包括除公司日常经营 活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； （十三）深交所认定的其他交易。 除提供担保和财务资助需及时对外披露外， 第二十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第二十三条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 第二十四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露 ： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力 情形的。 第二十五条关联交易事项 关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）本制度第二十一条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第二十六条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序， 并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交 易。 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股 东会审议，还应当披露深交所上市规则相关要求的审计报告或 者评估报告。 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累 计计算的原则适用以上规则： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织 ）及其一致行动人； 4．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级 管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其 他组织）； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人 ； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管 理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东 、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该 交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的 ，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即 披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 上述重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达 到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机 关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即 披露。 第二十九条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项， 持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相 关风险。 披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的 重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公 告义务，披露权益变动情况。 第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公 司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证 券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十四条公司在互动易平台发布的信息或者回复的内 容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票 及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相 应信息披露义务。 第四节公司债券和债务融资工具的信息披露 第三十五条除遵循上市公司信息披露要求外，发行人及 其他信息披露义务人应按照《公司债券发行与交易管理办法》 和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 等相关规定履行信息披露义务。 第三十六条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期 发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报 表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 第三十七条公司应在募集说明书显著位置作如下提示： “本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银 行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx （债务融资工具名称）的投资价值作出任何评价，也不表明 对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出了任何判断。 凡欲认购本期xxx（债务融资工具名称）的投资者，请认真阅 读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的 真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” 第三十八条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日， 通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发 行规模、价格、期限等信息。 第三十九条存续期内，公司发生可能影响公司债券的交 易价格、债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时， 应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生 的影响。所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主 要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托 管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职 责的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职 责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构 发生重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担 保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、 报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或 者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司放弃债权，或者一次承担他人债务超过上 年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事 处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的 债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、 解散及申请破产的情形； （二十一）企业涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露 事项； （二十五）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集 资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在 较大不确定性； （二十六）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项 。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约 定。 第四十条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内， 履行第三十九条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成 决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知 道该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情 形之日后2个工作日内履行本条规定的重大事项的信息披露义 务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在 进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及 可能产生的影响。 第四十一条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变 更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信 息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法 定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员 之日后2个工作日内披露。 第四十二条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条 款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及 时披露相关条款的触发和执行情况。 第四十三条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或 本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第四十四条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公 司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第四十五条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息 或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的 公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足 额付息或兑付的公告。 第四十六条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期 管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主 要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个 工作日内进行披露。若公司无法履行支付利息或兑付本金义 务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露 提请启动信用增进程序的公告。 第四章未公开信息的传递、审核、披露流程 第四十七条未公开披露的信息为未公开信息。公司各部 门及下属公司负责人在最先发生的以下任一时点，向董事会 秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十八条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时， 负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长 在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书 组织临时报告的披露工作。 第四十九条董事会秘书收到公司各部门及下属公司负 责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核， 根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应 予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第五章 信息披露的管理职责 第五十条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务（银行间债 券信披除外），汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续 关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司 信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事 会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（ 包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十一条公司董事、审计委员会、董事会和高级管理 人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书 和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责 人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董 事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董 事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的 及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行 自查，发现问题的，应当及时改正。 第五十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定 期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券 服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审 阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的 公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营 情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理 建议。 第五十五条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有 关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的 进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化； （二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；相关股 东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强 制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会、深交所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实 际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司 及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合 公司履行信息披露义务。 第五十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易 的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。 第五十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知 公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十条公司各部门及各子公司职责： （一）各部门和子公司应当及时、全面、真实地提供本 制度所要求的各类数据及与信息披露资料和相关的协议、合 同等备查文件，共同协作做好公司信息披露工作。各部门负 责人及子公司法定代表人对所提供材料的真实性、准确性和 完整性负直接责任。 （二）各部门及子公司应充分了解本制度中关于临时报 告事项披露的相关内容和标准。若发生或将要发生任何须公 告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子公 司应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通， 提供相关材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公 告事宜。 （三）各部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知 董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 （四）各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑 问时，应及时向董事会秘书咨询。 （五）各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好证券 监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提 供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认 可。 （六）证券事务部门为信息披露事务的常设机构，应设置 明确的档案管理岗位及其工作职责，负责保存公司的信息披露 文件、内部资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录，并 做好与公司档案室的衔接。 （七）公司信息披露相关部门及其他知情人对所披露的 信息负有保密义务，应当严格遵守国家有关法律法规和本制 度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不 得泄露内幕信息。 （八）公司宣传和保密部门应对公司、控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、 微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公 开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开 重大信息。 （九）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该 单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执 行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息 及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。 （十）控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制 度。参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条中子公 司的职责。 第六章 信息披露的编制、审核程序及披露流程 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高 第六十一条 级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审 计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体 成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事 审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事 会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十二条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生 时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即 向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对 外发布未披露信息。 第六十三条定期报告的程序 （一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责 组织公司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提 交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。 （二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要 负责人或指定人员负责向证券事务部门、财务管理部门提供 编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （三）董事会秘书负责组织证券事务部门编制完整的定 期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。 （四）董事会秘书负责组织对定期报告的信息披露工作， 将定期报告全文及摘要在中国证监会规定的报纸和网站上公 告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深交所备 案。 第六十四条临时报告的程序 （一）董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司在 知悉本制度第二十七条、第四十七条所述重大事项发生时， 应当立即向董事会秘书通报或报告。董事会秘书在接到通报 或报告后，应当向董事会报告。 （二）董事会秘书组织证券事务部门负责起草临时信息 披露文件内容。 （三）与披露信息相关的职能部门或下属子公司提供信 息披露和上报交易所所需的所有资料和文件。 （四）对外披露的信息公告由公司董事长签发。董事长 也可以授权副董事长签发。 第六十五条公司和相关信息披露义务人通过直通方式披 露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补 充或者更正公告。 第七章未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的 范围和保密责任 第六十六条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或 者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内 幕信息，包括本制度第二十七条、第四十七条所列事项。 第六十七条内幕信息的知情人是指可以接触、获取内幕 信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管 理人员； （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节 的人员； （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员； （六）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理 人员； （七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人 员（如有）； （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中 介机构有关人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人 员； （十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节 的其他外部单位人员。 （十三）由于与前述十二项相关人员存在亲属关系、业 务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （十四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人 员。 上述内幕信息知情人，在信息未正式公开披露前负有保 密义务。 第六十八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、 准确、完整的内幕信息知情人信息。 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播 第六十九条 公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议 他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、 研究报告等文件中使用内幕信息。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并 执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责 内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第七十一条公司实行内部审计制度，设内部审计机构， 配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。 第七十二条公司董事会审计委员会负责公司与外部审计 的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监督指导、公司内部 控制体系的评价与完善，及财务信息及其披露的审核等。 第七十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司股东会作 出解聘、更换会计师事务所决议的，应当在披露时说明解聘、 更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第九章 与投资者、中介机构和媒体等的信息沟通 第七十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十五条公司董事长及董事会其他成员、总经理班子 成员及公司指定的其他人员在接待投资者、证券分析师或接 受媒体采访前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书 的意见。公司本部各职能部门、各分公司及子公司一般不得 自行接待公司投资者、证券分析师或回答投资者、证券分析 师的问题。如确有必要，应当事先征询证券事务部门意见。 第七十六条与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通应当 按照公司投资者关系管理制度，确保严格遵守公平信息披露原 则，不得提供可能对公司证券及其衍生品种交易价格、公司 偿债能力产生较大影响且尚未公开的信息，保证投资者关系 管理工作的顺利开展。 第七十七条公司互动易平台信息发布及回复内部审核规 定如下： （一）应尊重并平等对待所有投资者，不得选择性发布信 息或者回复提问，不得违反保密义务，不得对股价、业绩等内 容作出预测或承诺； （二）信息发布及回复内容由证券事务部门负责草拟，并 由董事会秘书审核，经分管领导批准后方可对外发布或回复。 第七十八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、 准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 信息披露的责任追究 第七十九条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子 公司、分公司负责人等在公司信息披露事务中失职，造成公 司信息披露不及时、不准确而出现重大错误或疏漏，给公司造 成不良影响或受监管机构处罚的，公司将对相关责任人给予 行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第八十条内幕信息知情人员违反本办法的规定，泄露内 幕信息，公司将依法追查。对于任何信息披露义务人违反规 定或故意泄露重大内幕信息造成公司股价异常波动或被交易 所停牌，公司将视情形对相关责任人给予行政及经济处分， 或追究相关责任人的法律责任。 第八十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追 究其责任的权利。 第八十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有 充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报 告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 第十一章 附则 第八十三条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章、 规则等规范性文件和公司章程的规定执行。 第八十四条本制度由董事会负责修订和解释。 第八十五条本制度经董事会审议通过之日起生效。原《 现代投资股份有限公司信息披露事务管理制度》董办 [2023]182号同时废止。 中财网
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