现代投资(000900):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内 幕信息保密工作，维护公开、公平、公正的信息披露原则， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管 理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制 度。 第二条公司董事、高级管理人员、其他内幕信息知情 人和非法获取内幕信息的人应做好内幕信息的保密工作，不 得泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易活动。 公司通过与知悉内幕信息的法人签订保密协议，与知悉 内幕信息的个人签订禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕 信息知情人的保密义务。公司董事、高级管理人员、其他知 悉公司内幕信息的人员应该配合公司做好内幕信息的登记 工作，包括但不限于就特定事项签署内幕信息知情人登记表、 重大事项进程备忘录等。 第三条本制度适用范围：公司各部门、子（分）公司 （包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公 司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的 参股公司（以下简称“公司及各相关方”）。 第二章内幕信息的含义及范围 第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相 关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍 生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第五条下列重大事件属于内幕信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无 法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法机关 采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失； （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三章内幕信息知情人的含义及范围 第六条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获 取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限 于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实 际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大 事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而 知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工 作人员等； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理 人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东 及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取 内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、 证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券 的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理 可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重 大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、 业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章职责与权限 第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义 务。 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规 定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确 认。 证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人 档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范 围等作出具体规定。 第十条董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相 关规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人 档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十一条董事会办公室为日常办事机构，具体负责公 司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等 日常工作。 第十二条公司各相关方指定专人负责其内部的内幕信 息知情人以及为其提供服务而获取、知悉内幕信息的有关机 构人员的登记管理，并向董事会办公室报送。 第五章内幕信息知情人登记管理 第十三条出现内幕信息时，公司各相关方责任人应按 照本制度规定在第一时间告知董事会办公室或向董事会秘 书报告，并严格控制内幕信息传递和知情范围。 第十四条当出现以下情形时，公司董事会办公室应当 通知并督促以下涉及主体真实、准确和完整填写本单位内幕 信息知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶 段送达公司，完整档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开 披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写， 并由内幕信息知情人进行确认。董事会办公室做好各方内幕 信息知情人档案的登记和汇总。 （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大 影响的其他事项时； （二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务， 该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的； （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并 对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。 第十五条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不 限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证 件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯 地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类 型、知悉内幕信息的时间、地点、方式；知悉的内幕信息内 容和内幕信息所处的阶段；登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕 信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询， 合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十六条内幕信息知情人登记备案流程： （一）公司各相关方责任人应自获悉本制度第五条规定 的内幕信息之日起，填写其内部的《内幕信息知情人登记表》 （见附件1），报董事会办公室统一汇总登记备案。对于填写 内容不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或 补充其他有关信息； （二）董事会办公室将含以下事项的《内幕信息知情人 登记表》报董事会秘书核实无误后，按照相关规定和监管部 门的要求向深交所报送： 1.重大资产重组； 2.高比例送转股份； 3.导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； 4.要约收购； 5.证券发行； 6.合并、分立、分拆上市； 7.股份回购； 8.年度报告、半年度报告； 9.股权激励草案、员工持股计划； 10.中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发 生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人 档案。 公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息 知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准 确性。 （三）董事会办公室应督促控股股东和公司各相关方对 可能接触到内幕信息的岗位人员出示《禁止内幕交易告知书》 （见附件2），并经其签字确认，以尽到告知义务。 第十七条公司进行前款规定的重大事项的，应当做好 内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制 作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并 督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公 司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重 大事项进程备忘录（见附件4）。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节 和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作 出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、 地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五 个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。 第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的， 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发 生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同 一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门 时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政 管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。 第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第二十条公司应加强对内刊、网站、宣传性资料的管 理，在信息披露前：不得将载有内幕信息的资料、录音、会 议记录、会议纪要、会议决议等文件外借；不得在公司内部 非业务相关部室或个人之间以任何形式进行传播；不得将公 司定期报告及有关财务报表数据向外界泄露，包括但不限于 业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第二十一条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时， 因特殊情况确实需要向对方提供内幕信息，公司应要求对方 与公司签署保密协议（见附件3），保证不对外泄漏有关信息， 并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票，也不得直接或间 接地利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十二条当董事会得知，有关尚未披露的内幕信息 难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生 异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六章内幕信息流转审批程序 第二十三条内幕信息一般应严格控制在所属部门、子 （分）公司的范围内流转。 第二十四条对内幕信息需要在公司各部门、子（分） 公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、子（分）公司的 负责人批准后方可流转到其他部门、子（分）公司，并在董 事会办公室备案。 第二十五条对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批 准，并在董事会办公室备案。 第七章内幕信息保密及责任追究 第二十六条内幕信息知情人与外部信息使用人对其所 知悉的内幕信息负有保密义务，同时经办人员须提醒外部信 息使用人，在内幕信息依法披露前，均不得以任何形式公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第二十七条公司根据中国证监会及证券交易所的规定， 对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进 行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记 管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有 关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和 证券交易所。 第二十八条公司相关责任人未按本制度严格履行内幕 信息知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人 处通报批评；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。 第二十九条内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，给公 司造成损失或严重后果，公司保留追究其责任的权利，并可 向其进行追偿。 第八章附则 第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、 规则等规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十二条本制度自自董事会通过之日起生效。 附件1： 现代投资股份有限公司内幕信息知情人登记表 证券简称：现代投资 证券代码：000900
注：1、知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 2、内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。 附件2： 现代投资股份有限公司 禁止内幕交易告知书 根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等法律、法规及其他规范性文件的要求，上 市公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。现代投资股 份有限公司（以下简称“现代投资”）为履行上述责任和义务， 现将有关内幕信息的保密义务及责任告知如下： 一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任， 在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传 送、使用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控 制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当致使所报送的 重大信息泄露，应立即通知现代投资。 二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖现代投资证 券及其衍生品种，或建议他人买卖现代投资证券及其衍生品 种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；不得 利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。 三、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交 易，或建议他人利用内幕信息进行交易，本人同意现代投资有 权视情节轻重对相关责任人进行处罚及要求本人承担损害赔偿 责任，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 四、禁止内幕交易的有关法律规定 1．《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和 非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司 的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交 易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 2．《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情 人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事 内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得， 并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者 违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的 罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和 其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以 下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的， 从重处罚。 3．《刑法》第一百八十条：证券交易内幕信息的知情人员 或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、 交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买 入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以 下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以 下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并 处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位 判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员， 处五年以下有期徒刑或者拘役。 五、内幕信息知情人信息
述告知事项。 被告知人（签名）： 日期：年 月 日 附件3： 现代投资股份有限公司 内幕信息保密协议 甲方：现代投资股份有限公司 乙方： 鉴于甲方系深圳证券交易所主板上市公司，乙方作为 与甲方 业务时，在甲方信息公开披露前，有机会知悉甲 方该等内幕信息，而成为甲方内幕信息的知情人，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》、国务院国有资产监督管理委员会《 关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等 法律、行政法规、规范性文件及甲方《内幕信息知情人管理制 度》对信息披露工作的相关规定和要求，为有效防范内幕交易 等证券违法违规行为，保护广大投资者合法权益，甲、乙双方 在意思表示真实的基础上，现就甲方内幕信息保密事宜，达成 协议如下： 第一条本协议所述“内幕信息”，系根据《证券法》规定 ，涉及甲方及其控股子公司经营、财务或者对甲方证券及其衍 生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，“尚未公开” 指甲方尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披 露媒体或网站上公开披露。 第二条乙方承诺不对第三方泄露所获知的内幕信息，直至 甲方公开披露信息后。 第三条乙方对其知悉的甲方内幕信息负有严格保密责任， 在该信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、 传送，不得利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种，或者建 议他人买卖甲方证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人 （或本单位）、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他 人操纵甲方公司证券及衍生品种交易价格。 第四条乙方承诺对甲方内幕信息，应采取必要的防范措施 ，在甲方内幕信息公开披露前将该信息控制在最小范围内，不 得在内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。同 时，乙方确因工作需要需将内幕信息传递给相关人员的，应当 在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《现代投资股份有 限公司禁止内幕交易告知书》，并第一时间告知甲方将其作为 内幕信息知情人予以管理。 第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息 涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。 第六条乙方若违反本协议，造成甲方内幕信息提前外泄， 导致甲方在二级市场的证券及其衍生品种出现异常波动，被监 管部门要求立案侦查等情形时，乙方应积极配合甲方接受中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的调查，对 属于乙方违规范围内的责任，乙方应承担相应的法律责任，给 甲方造成损失的，应承担赔偿责任。 第七条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方 签署之日起生效。乙方若涉及多方可在空白处连续签字盖章。 第八条本协议未尽事宜，依照国家有关法律法规及规范性 文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义 务。 甲方：现代投资股份有限公司 乙方： 本协议于__________年_______月_______日在 _________签署。 附件4： 公司重大事项进程备忘录 重大事项：
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