延华智能(002178):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规 和《公司章程》行使职权。 第二章董事会的职权及审批权限 第三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）审议公司及全资、控股子公司以下银行借款事项，并授 权董事长签署相关协议； （1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额 20%以上的银行借款。 （2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60% 以上的任何银行借款。 除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。 第四条董事会应当确定对外投资、收购资产事项的权限，建立 严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数），若超过上述权限则 报股东会审批。对于公司主营业务范围内的投资，在同一会计年度内董事会授权董事长审批单项对外投资金额占公司最近一期经审计的 净资产10%（不含本数）以下且金额低于2,000万元人民币的具体投资项目。董事会审议除《公司章程》规定的由股东会审议通过以外的对外担保事项。 第三章董事长的职权及行为规范 第五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文 件； （四）若董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授权的其他职权。 第六条董事长行使职权应当遵循下列规范： （一）董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善， 加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东会，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议； （二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会 议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权；严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策； （三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责 范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事； （四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情 况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况； （五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履 行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；（六）董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即 敦促董事会秘书及时履行信息披露义务； （七）《公司章程》规定的其他有关董事的忠实义务和勤勉义务。 第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会议事规则 第八条董事会下设董事会秘书、董事会秘书办公室和战略、审 计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，处理董事会日常行政事务及专业事项。 董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会 秘书办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公 室应当形成初步会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集 董事会会议并主持会议。 第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室 应当分别提前10日和2日通知，通过专人送达、书面传真、电子邮件 或者电子信息传输等通讯方式，提交全体董事和总裁、董事会秘书等高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式及会议期限； （三）拟审议的事由及议题（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得 全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 会议主持人认为有必要的，可以通知高级管理人员或其他有关人 员列席董事会会议。 第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围、有效日期和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签名、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信（如视频、电话等）、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。只要与会董事能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中或 通过其他方式发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十一条董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大 融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。 第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后的提案，会议主 持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的同意决议。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、高级管理人 员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯表决等方式作出决议。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、 财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。 第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增 股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议 可以视需要进行全程录音。 第三十三条董事会秘书办公室对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务代 表或董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会 议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。 第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第五章附则 第三十九条本规则所称“以上”，都含本数；“超过”、“低 于”不包含本数。 第四十条本规则未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司 章程的规定执行。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会（或临时股东会）审议批准。 第四十一条本规则须经股东会审议批准，修订权属股东会，解 释权属董事会。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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