延华智能(002178):控股股东、实际控制人行为规范
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上 海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和 信息披露相关工作。 第三条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以 上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或 者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相 关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组 织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女； （三）证券交易所认定的其他主体。 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人比 照控股股东、实际控制人，遵守本规范规定。 第二章一般原则 第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉 义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 第六条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司 资金。 第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利 用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的 独立性。 第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严 格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息 牟取利益。 第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信 息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披 露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。 第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司 的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十六条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联 人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出 的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。担保人或履 约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十八条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转 让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得 通过以下方式影响公司人员独立： （一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序 提名董事候选人； （二）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免； （三）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级 管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （四）聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业担任除董事 以外的职务； （五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （六）无偿要求公司人员为其提供服务； （七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳 证券交易所认定的其他情形。 第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得 通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关 联人控制的账户； （三）占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统 之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳 证券交易所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上 市公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、 成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提 供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不 得通过以下方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、 服务或其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳 证券交易所认定的其他情形。 第二十三条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资 产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房等固定资产，专利、非专 利技术等无形资产； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他 机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳 证券交易所认定的其他情形。 第二十四条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投 票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第二十五条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易， 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十六条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地 位，牟取属于公司的商业机会。 第二十七条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和 把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十八条控股股东、实际控制人不得以利用他人帐户或向他 人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十九条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法 律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。 第三十条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。不得利用未公开重大信息牟取利益。 第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的 股份达到公司已发行股份的5%后，通过深圳证券交易所的证券交易 （包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编 制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交 易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的， 应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之 日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中 国证监会报送要约收购豁免申请文件。 第三十二条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得 减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定 的限制转让期限内的； （四）控股股东、实际控制人因涉嫌与本公司有关的证券期货违 法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）控股股东、实际控制人因涉及与本公司有关的违法违规， 被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）控股股东、实际控制人因涉及证券期货违法，被中国证监 会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）中国证监会规定的其他情形。 第三十三条控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间 应当符合证券交易所的规定； （三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年 修订）》第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕的，控股股东、实际控制人应当在二个交易日 内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第三十四条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得 通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金 分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利 润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低 于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公 司股东的净资产的。 第三十五条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复 权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。 第三十六条控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交 易减持股份，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 第三十七条控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份， 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限 比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份，导致其不再 具有控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本规范规定。 第三十八条控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份， 三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方 在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第三十九条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致 公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。 第四十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受 让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体 利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购 报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第四十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注 意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第五章信息披露管理 第四十二条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范， 明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第四十三条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当 及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设置信托或被依法限制表决权； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及 时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。 第四十四条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信 息应当采取严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。 第四十五条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性， 对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十六条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第四十七条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待 有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第四十八条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要 求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第四十九条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大 事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第五十条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控 股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第五十一条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工 作，及时向深圳证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。 第六章附则 第五十二条本规范所称“以上”，都含本数。 第五十三条本规范未作规定的，按照国家有关法律、法规或公 司章程的规定执行。本规范如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会（或临时股东会）审议批准。 第五十四条本规范由公司股东会审议通过之日起生效，并由董 事会负责解释。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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