延华智能(002178):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为完善上海延华智能科技（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证所有股东充分 行使选举董事的权利，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《上 海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等相关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会 选举董事（含独立董事）时，股东所持每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的 一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股 票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配 给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位 或多位董事候选人，得票多者当选。 第三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东 会选举2名以上董事时，应当实行累积投票制。 第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独 立董事。 第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公 司法》《公司章程》的规定。 第二章董事候选人的提名 第六条董事候选人（含独立董事）由董事会、单独或 合并持股1％以上的股东提名。 第七条被提名的董事候选人应符合《公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章 要求。 被提名的独立董事候选人还应符合《上市公司独立董事 管理办法》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独 立董事工作制度》等规定的任职条件。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 第八条提名人应事先征求被提名的董事候选人同意。 第九条被提名的董事候选人应向公司董事会提交个人 的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系， 是否存在不适宜担任董事的情形等。 第十条公司董事会收到被提名的董事候选人人选的资 料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审 核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董 事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人 数。 第十一条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名及按公司需要披露本人的详细资料，承诺 公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职 责。 被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规 定将上述内容书面通知股东。 第三章董事候选人的投票 第十二条股东会会议召集人必须置备适合实行累积投 票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓 名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表 决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并 在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方 法作出明确的说明和解释。 第十三条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以 亲自投票，亦可委托他人代为投票。 第十四条选举非独立董事时，每位股东有权拥有的投 票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东会待 选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东有权拥有的投 票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东会待 选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立 董事候选人。 第十五条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应 当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 第十六条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前， 宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、 本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即 进行核对。 第十七条每位股东所投的董事人数不能超过应选董事 人数，否则，该股东的所有投票无效。每位股东所投的董事 选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该股东的 所有投票无效。如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥 有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 第四章董事的当选 第十八条表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并 公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的 董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选， 得票多者当选。董事的得票数必须超过出席股东会股东所持 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十九条若获得出席股东会股东所持有效表决股份二 分之一以上选票的董事候选人多于应选董事时，则按得票数 多少排序，得票多者当选。 第二十条两名或两名以上董事候选人得票总数相等， 其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，股 东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规 定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所 得投票表决权数占出席股东会股东所持股份总数二分之一 以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者， 则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事会成 员不足公司章程规定三分之二时，则应在本次股东会结束后 两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十一条若当选人数少于应选董事，但已当选董事 人数超过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事在 下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足 《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事候选 人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》 规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再 次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十二条再次选举应以实际缺额为基数实行累积投 票制。 第五章附则 第二十三条本细则所称“以上”，都含本数。 第二十四条本细则未作规定的，按照国家有关法律、 法规或公司章程的规定执行。本细则如遇国家法律和行政法 规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提 交股东会（或临时股东会）审议批准。 第二十五条本细则须经股东会审议批准，修订权属股 东会，解释权属董事会。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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