延华智能(002178):风险投资管理制度
风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司(以下简 称“公司”)的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化 风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资包括证券投资、基金投资、期货 投资、房地产投资、信托产品投资以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价 证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。 以下情形不适用本制度： （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资 仍适用本制度； （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有3年以上的证券投资； （五）以套期保值为目的进行的投资； （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条风险投资的原则： （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相 关规定； （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理 评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力 而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格 控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证 券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司若已设立证券账户和资金账户，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司若未设立证券账户和资金账户，应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。 第二章风险投资的决策和管理 第六条公司进行风险投资的审批权限如下: （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议； （二）投资金额在5000万元以上的风险投资(证券投资除外),应 当提交股东会审议； （三）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议 通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期的，还应当取得保荐机构对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。 上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发 生额计算。 第七条公司在以下期间，不得进行风险投资： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的 十二个月内。 第八条公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额 贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最 近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东 会审议,并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。 第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或 股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。 公司董事会或股东会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜, 公司总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司总裁指定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。 公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。公 司董事、其他高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。对于擅自泄漏、披露、公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相关人员的责任并进行处罚。 第十条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化 时，相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向总裁报告并同时知会董事会秘书，总裁应立即向董事会报告。 第十一条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理， 并负责对风险投资项目保证金进行管理。 第十二条公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个 会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 公司内审部应当定期或不定期的对风险投资项目实施进展情况 进行全面的监督和检查，认为风险投资项目存在问题或违法违规情形的，应当及时向公司相关负责部门提出异议或纠正意见，相关部门应当迅速查清事实，及时采取措施予以纠正或完善。 第十三条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风 险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第三章风险投资的信息披露 第十四条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求 及时履行信息披露义务。 第十五条公司进行风险投资时，应在董事会作出风险投资决议 后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可 能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见； （三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。 第十六条公司进行证券投资,至少应当披露以下内容: (一)证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资 期限、资金来源等； 上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额,即 任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。 （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部 门及责任人等； （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （四）证券投资对公司的影响； （五）保荐机构意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十七条公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风 险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 第十八条公司如已设立证券账户和资金账户，应在披露董事会 决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户 信息。 公司如未设立证券账户和资金账户，应在设立相关证券账户和资 金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。 第十九条公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期 末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 第二十条公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证 券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构应对证券投资专项说明出具专门意见: （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对 金额在人民币1000万元以上的； （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上 且绝对金额在人民币100万以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。 第二十一条证券投资专项说明应该至少包括以下事项: （一）报告期证券投资概述，包括证券投资的投资金额、投资证 券数量、损益情况等； （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、 投资金额、占投资的总比例、收益情况； （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数 量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例； （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投 资内控制度的情况,应说明公司已(拟)采取的措施； （五）深圳证券交易所要求的其他情况。 证券投资专项说明、保荐机构意见应当与公司年报同时披露。 第四章其他 第二十二条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信 息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十三条公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行 为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第五章附则 第二十四条本制度中“以上”含本数,“超过”不含本数。 第二十五条本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公 司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。 第二十六条本制度由董事会负责修订和解释，自公司董事会审 议通过之日起实施。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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