佛塑科技(000973):佛塑科技内部控制制度（2025年修订）
内部控制制度 （2025年10月29日经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过 并实施） 第一章 总 则 第一条 为加强佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简 称公司）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战 略； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效 执行负责，并由董事会审计委员会进行监督。 第二章 内部控制的基本要求 第四条 公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环 节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资 产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报 告、信息披露事务、人力资源管理、合同管理和信息系统管理 等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控 制政策及程序。 第五条 公司应当完善公司治理结构，确保总裁办公会、 董事会、股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励 约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控 制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第六条 公司应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和 权限，建立相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围 内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制 程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第七条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立 印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管 理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、 信息系统安全管理等专门管理制度。 第八条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方 通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以 资金垫付、资金拆借、委托贷款等方式将资金直接或间接地提 供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。 第九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加 强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等活动的控制。 第十条 公司应当建立完整的风险管控体系，对战略风险、 投资风险、市场风险、经营风险、安全风险、财务风险、资金 风险、法律风险、廉洁风险和社会稳定风险等进行持续监控， 及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十一条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管 理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员 及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状 况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十二条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限， 建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门 负责监督检查的内部审计部门。 第三章 对控股子公司的管理控制 第十三条 公司应当制定对控股子公司的控制政策及程 序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建 立内部控制制度。 第十四条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列控制 活动： （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司 委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略 和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、 风险管理程序和内部控制制度； （三）要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序， 及时向公司分管部门及负责人报告重大业务事项、重大财务事 项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或 股东会审议； （四）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股 东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的事项； （五）定期取得并分析控股子公司的报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他 人提供资金及对外担保报表等； （六）建立对控股子公司的绩效考核与激励约束制度。 （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进 行评价。 第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司 督促控股子公司参照本制度要求，逐层建立和完善对其下属子 公司的管理控制制度。 第四章 关联交易的内部控制 第十六条 公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他 股东的利益。 第十七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； 2.由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及一致行动 人； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、 监事及高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司 的关联人： 1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议 或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条款前述第 （一）、（二）项规定情形之一的； 2.过去十二个月内，曾经具有本条款前述第（一）、（二） 项规定情形之一的。 第十八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股 东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十九条 董事会决定关联交易事项的权限为：公司与 关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，或公司与 关联人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会决定；交易 金额超过3000万元（含本数）且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%（含本数）的关联交易，由董事会提请股东 会审议批准。 关联交易金额应当以连续十二个月累计发生额为计算标 准。 第二十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当 将该事项提交公司股东会审议。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十一条 关联交易事项应当提交公司独立董事专门 会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审 议。 第二十二条 在公司董事会审议关联交易事项时，会议 主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股 东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营 现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲 裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能 力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交 易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协 议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是 否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，应当至少每 半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是 否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其 他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 应措施。 第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资 产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事 会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 对外担保的内部控制 第二十七条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。公司对外担保行为属于下列情况之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%的担保； （四）为最近一期财务数据显示资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供担保因违规决策并对公司造成损失的，视情节轻 重追究相关人员责任。 第二十九条 公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。 董事会应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行 业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十条 公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担 保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 性。 第三十一条 公司独立董事在必要时可聘请会计师事务 所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应 当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资 料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程 序批准的异常合同，应当及时向董事会和董事会审计委员会报 告。 第三十三条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情 况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析 其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立 等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会有义 务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担 保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义 务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继 续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审 批程序。 第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定 执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的，应当在其董事会或股东会做出决议后，及时 通知公司按规定履行信息披露义务。 第六章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的 内部控制 第三十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司 发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第三十八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接 地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的 其他股东同比例提供资金的除外。前述所称参股公司，不包括 由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资 活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况 下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付 款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第三十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进 行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实 际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应 当就专项说明作出公告。 第四十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关 联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在 资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司 和中小股东的利益。 第七章 募集资金使用的内部控制 第四十一条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安 全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第四十二条 公司应当建立募集资金管理制度，对募集资 金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确 规定。 第四十三条 公司应当对募集资金进行专户存储管理，与 开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用 帐户的资金动态。 第四十四条 公司应当制定严格的募集资金使用审批程 序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使 用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十五条 公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用 情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应当细化 具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会 和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划 正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十六条 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用 情况并每季度向董事会报告。董事会审计委员会应当监督募集 资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。 第四十七条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的 督导工作，主动向保荐人或者独立财务顾问通报募集资金的使 用情况，授权保荐代表人或者独立财务顾问到有关银行查询募 集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十八条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金 用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保 荐机构或者独立财务顾问，并依法提交股东会审批。 第四十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当 尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项 目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第五十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募 集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第八章 重大投资的内部控制 第五十一条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、 安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五十二条 公司应当按照《投资管理制度》《委托理财 管理办法》《外汇衍生品业务内部控制管理办法》严格执行对 外投资、委托理财、衍生品投资的审批权限。 第五十三条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投 资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和 评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异 常情况，应当及时向公司董事会报告。 第五十四条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础 的期货、期权、权证等衍生品投资的，应当制定严格的决策程 序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定 公司的衍生品投资规模。 第五十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、 财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财 机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的 金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十六条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资 金的进展及安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告， 以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的 执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项 目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因， 追究有关人员的责任。 第九章 信息披露的内部控制 第五十八条 公司应当建立信息披露事务管理制度，明确 重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息 的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人。 第五十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报 告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会 秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时， 相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和 协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资 料。 第六十条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息 尚未公开披露之前，负有保密义务。 若信息不能保密或已经泄露，公司应当及时采取向监管部 门报告和对外披露等补救措施。 第六十一条 公司应当建立投资者关系管理制度，规范公 司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第六十二条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信 息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事 会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对 外披露。 第六十三条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公 开承诺事项的，公司应当跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺 事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规 定对外披露相关事实。 第十章 内部控制的检查和披露 第六十四条 公司应当实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，直接对 董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果 和效率，并及时提出改进建议。 第六十五条 公司内部审计部门对公司内部控制运行情 况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会、董 事会审计委员会报告。 公司内部审计部门在审查过程中如发现公司内部控制存 在重大缺陷或者重大风险，应当及时向公司董事会、董事会审 计委员会报告，必要时董事会应当及时向深圳证券交易所报告 并予以披露。 第六十六条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制 定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。 公司应当要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司， 积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进 行自查。 第六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 公司内部审计机构负责。内部审计机构对公司内部控制情况进 行审议评估，形成内部控制自我评价报告，经公司董事会审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十八条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应当 参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具 评价意见。 第六十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出 具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有）， 或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、董事会审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专 项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、董事会审计委员会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第七十条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应 当作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核 重要指标之一，如有违反内部控制制度和影响内部控制制度执 行的，应当对有关责任人予以查处。 第七十一条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内 部控制自我评价报告和注册会计师评价意见与公司年度报告 同时对外披露。 第七十二条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告等 相关重要资料保存时间不少于十年。 第十一章 附则 第七十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，依照有关 法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第七十四条 本制度修改权和解释权属董事会。 第七十五条 本制度自董事会批准之日起实施。公司于 2021年8月2日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司内 部控制制度》同时废止。 中财网
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