冀东装备(000856):信息披露管理制度（2025年10月修订）
信息披露管理制度 （经第八届董事会第九次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为规范唐山冀东装备工程股份有限公司（以下 简称公司）及其他信息披露义务人信息披露行为，加强对公 司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》、深 圳证券交易所（以下简称深交所）《股票上市规则》（以下简 称《深交所上市规则》）等相关法律法规及《唐山冀东装备 工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司的实际情况，特制定本信息披露管理制度（以下称 本制度）。 第二条 本制度中的信息披露，是指公司根据自身实际 情况或者有关证券监管机构以及深交所的要求，向有关证券 监管机构、深交所、投资者和相关媒体等发布公司重大经营 情况及其它与投资者利益密切相关的重要信息的行为。 本制度中的信息，是指公司运营中所有可能影响投资者 决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响 的信息（股价敏感信息），以及有关证券监管机构和深交所 要求披露的其它信息。 第三条 公司的信息披露应遵循下列原则： （一）真实性原则。公司及相关信息披露义务人披露的 信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依 据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 （二）准确性原则。公司及相关信息披露义务人披露的 信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文 字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句， 不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务 状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 （三）完整性原则。公司及相关信息披露义务人披露的 信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有 重大遗漏。 （四）及时性原则。公司及相关信息披露义务人应当在 本制度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。 （五）公平性原则。公司及相关信息披露义务人应当同 时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平 等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透 露或者泄露。 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件 和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。 （六）保密性原则。公司董事、高级管理人员和其他以 任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情 人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘 密的义务，知情人不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人 操纵证券交易价格。 （七）一致性原则。公司与公司上市控股股东公司（如 有）或拟披露重大事项涉及的其他负有信息披露义务的境内 外上市公司披露的信息应保持一致，避免出现披露时间的脱 节、披露内容上的不一致。 （八）相较从严原则。在信息披露时，公司应当从严遵 照监管机构所作出的规定，保证满足监管要求。 第四条 本制度应当适用于以下机构和人员（以下合称 信息披露义务人） （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）各全资、控股子公司的董事和董事会及高级管理 人员； （四）公司控股股东、实际控制人和其他持有公司5% 以上（含5%）股份的股东； （五）公司董事会秘书； （六）公司各部门的负责人； （七）监管规则规定的其他负有信息披露义务的人员。 第二章信息披露制度的制定和实施 第五条 信息披露制度由公司董事会制定、修订并负责 实施，公司董事长为实施信息披露制度的第一责任人，董事 会秘书负责协调实施信息披露制度，并组织董事会秘书室具 体承担公司的日常信息披露工作。 第六条 公司董事会应当定期组织对信息披露制度及 其实施情况进行检查，对违规行为应及时采取相应的更正措 施。 第七条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息 披露内容的真实、及时、准确和完整。 第八条 公司董事和董事会、高级管理人员以及公司各 职能部门负责人有责任保证公司董事会秘书及董事会秘书 室及时知悉公司及下属单位组织和运营的重大信息、对股东 和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其 它应当披露的信息。 第九条 公司各部门负责人，各全资、控股子公司的董 事和董事会以及高级管理人员，以及公司的控股股东、实际 控制人及持有公司5%（含5%）以上股份的股东（或其负责 人）应当督促本部门或该公司严格执行信息披露制度，确保 本人或本部门或该公司发生的应予披露的重大信息及时通 报给公司董事会秘书室。 第三章信息披露的范围和流程 第一节 信息披露的范围 第十条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临 时报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其 他公告为临时报告。定期报告和临时报告的编制和披露须同 时符合相关证券监管机构及《深交所上市规则》的相关规定。 第十一条 根据《深交所上市规则》的相关规定，公司 应以临时报告的方式披露的重大信息包括但不限于： （一）本章第三节规定的应当披露的交易； （二）本章第四节规定的关联交易； （三）其他重大事项，包括但不限于： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2.公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； 7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌； 8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； 10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； 18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措 施且影响其履行职责； 19.根据相关法律法规及《深交所上市规则》的规定应予 披露的其他重大事项，以及相关证券监管机构、深交所或者 公司认定的其他情形。 第十二条 公司的控股子公司发生前条所述之重大事 项的，视同公司发生的重大事项，相关负责人应及时向董事 会秘书或董事会秘书室报告，协助其履行信息披露义务。 公司的参股公司发生前条所述（关联交易除外）重大事 项的，或者与公司的关联人进行关联交易，可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关负责人应及时 向董事会秘书或董事会秘书室报告，协助其履行信息披露义 务。 第十三条 公司控股股东、实际控制人、其他持股5% 以上的股东及持有的公司首次公开发行前股份的股东，发生 如下情形时，相关负责人应该及时将有关信息向董事会秘书 通报： （一）计划减持其所持有的股份； （二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持 股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，包 括以下情形： 1.持股比例每增加或减少1%； 2.持有股份权益性质有所变化。 （三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或者出现 被强制过户风险； （四）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股 份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上 股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公 司董事会秘书，配合其履行信息披露义务； （七）《深交所上市规则》规定的其他情形。 第十四条 公司的董事和高级管理人员应该及时向董 事会秘书通报其持有的公司股份数量的任何变化。 第十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息， 应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在 中国证监会指定的媒体发布。 第二节 定期报告的披露 第十六条 公司须在每个会计年度结束之日起四个月 内编制完成并公开披露年度报告；在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内编制完成并公开披露半年度报告；在每 个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完 成并公开披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于 上一年度报告的披露时间。 第十七条 定期报告的披露程序 （一）编制报告 公司董事会秘书和董事会秘书室组织并协调公司财务 部门等相关职能部门及相关中介机构在会计年度、半年度、 季度报告期结束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报 告的相关最新规定编制并完成定期报告初稿。 （二）审批报告 定期报告在董事会会议召开前10天送达公司董事审阅。 董事会审计委员会提出意见后，公司召开董事会会议审议和 批准定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签 署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容。 （三）发布报告 董事会秘书将董事会批准的定期报告提交深交所，在中 国证监会指定的报刊及网站上发布。 第三节 应当披露的交易 第十八条 本节所称重大交易，包括除日常经营活动之 外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 第十九条 除本制度第二十六条和第二十七条规定以 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 该交易（或累计计算的相关交易，下同）依资产总额、资产 净额、成交金额、交易产生的利润、交易标的（如股权）相 关的营业收入、交易标的（如股权）净利润（具体依不时修 订的《深交所上市规则》而定，下同）所作的测试，任何一 项比例等于或高于10%。上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 第二十条 除本制度第二十六条和第二十七条规定以 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露 外，还应当提交股东会审议：该交易依资产总额、资产净额、 成交金额、交易产生的利润、交易标的（如股权）相关的营 业收入、交易标的（如股权）相关的净利润所作的测试，任 何一项比例等于或高于50%。上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 第二十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第十 八条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相 关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 计算披露标准。 第二十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十九条 和第二十条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权 对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十九条和第二 十条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表 范围发生变更的，参照适用前款规定。 第二十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可 以免于按照本制度第二十条的规定提交股东会审议，但仍应 当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第二十条规定的依 利润或净利润所作的测试标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元。 第二十四条 公司发生交易达到本制度第二十条规定 标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的 最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意 见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股 东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本制度第二十条规定标准，交易标的 为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评 估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议， 或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深交所 另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第十九条、第二十条规定的标 准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务 的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审 计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审 计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日 或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。 公司发生交易虽未达到本制度第二十条规定的标准，中 国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资 产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。 第二十五条 公司发生本制度第十八条规定的购买资 产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累 计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应 当及时披露相关交易事项以及符合本制度第二十四条要求 的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经 由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第二十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助属于 《公司章程》或者《深交所上市规则》规定应当提交股东会 审议的情形的，公司应当提交股东会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第二十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。提供担保事项 属于《公司章程》或者《深交所上市规则》规定应当提交股 东会审议的情形的，公司应当提交股东会审议。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、 清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十八条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的 相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分 别适用本制度第十九条和第二十条的规定。已经按照本制度 第十九条和第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第二十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和 深交所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第四节 关联交易 第三十条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括以下交易： （一）本制度第十八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。 第三十一条 关联方和关联交易的认定，按法律法规及 《深交所上市规则》执行。 第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第三十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本制度第二十 四条的规定披露审计或者评估报告，并将该交易提交股东会 审议。 本制度第三十九条所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各 方在所投资主体的权益比例，可以免于审计或者评估。 第三十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定 执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司的出资额作为交易金额，适用本制度第三十二条、第三 十三条或第三十四条的规定。 第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财，因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预 计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第三十二条、 第三十三条或第三十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务， 应当以存款或者贷款的利息为准，适用第三十二条、第三十 三条或第三十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联 存款、贷款等业务，按相关规定执行。 第三十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联 交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第三十二 条、第三十三条或第三十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第三十二条、第三十三条或第三十四条 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十九条 公司与关联人进行《深交所上市规则》规 定的日常关联交易时，按有关规定进行披露和履行相应审议 程序。 第四十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本 节规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深 交所申请豁免按照本制度第三十四条的规定提交股东会审 议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任 何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市 场报价利率，且上市公司无相应担保。 第四十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予 按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定 的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者 间接持有公司5%以上股份的自然人外的关联自然人提供 产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第五节 其他重大事项 第四十二条 重大诉讼和仲裁 公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事 项。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响，以及涉及股东会、董事会决议被 申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼和证券纠纷代表 人诉讼，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额 累计达到本条第一款所述标准的，适用前款规定。 已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累 计计算范围。 第四十三条 变更募集资金投资项目 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相 关决议后及时披露，并将该事项提交股东会审议。 第四十四条 业绩预告、业绩快报和盈利预测 （一）公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形 之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告；公 司预计半年度经营业绩将出现下列第1项至第3项情形之一 的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告： 1.净利润为负值； 2.净利润实现扭亏为盈； 3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； 4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润 三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具 备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； 5.期末净资产为负值； 6.公司股票交易因触及最近一个会计年度经审计的利润 总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负 值，且扣除后的营业收入低于3亿元被实施退市风险警示后 的首个会计年度； 7.深交所认定的其他情形。 公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应 当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣 除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 （二）公司出现前款第3项情形，但存在下列情形之一 的，可以免于披露相应业绩预告： 1.上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； 2.上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 （三）公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者 财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的， 应当按照本所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具 体差异及造成差异的原因： 1.因本条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新 预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预 计金额或区间范围差异幅度较大； 2.因本条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新 预计不触及本条第一款第四项、第五项的情形； 3.因本条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计本条 第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或 区间范围差异幅度较大； 4.深交所规定的其他情形。 （四）公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快 报： 1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务 数据，预计无法保密； 2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导 致公司股票及其衍生品种交易异常波动； 3.拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业 绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布 业绩快报。 （五）公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状 况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上， 或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利 润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当 及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的 原因。 （六）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重 大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师 事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第四十五条 利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金 转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方 案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的 股东回报规划等。 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日 内披露方案实施公告。 公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事 会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制 定具体方案后两个月内，完成利润分配及资本公积金转增股 本事宜。 第四十六条 股票交易异常波动和传闻澄清 公司股票交易被深交所根据有关规定被认定为异常波 动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动 公告。 公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波 动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当 申请其股票自次一交易日起停牌核查。公司股票应当自披露 核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日 起复牌。 第四十七条 公司发生为减少注册资本而进行的回购 股份、吸收合并、分立、分拆、发行可转换公司债券、权益 变动和收购、股权激励、破产、会计政策、会计估计变更、 资产减值等重大事项时，应当按照《深交所上市规则》的相 关规定进行信息披露。 第四十八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵 守承诺事项，按照中国证监会和深交所有关规定履行承诺义 务。 公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相 关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深交所网站上予以 公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深交所网站及时更 新。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以 及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履 行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时 披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。 公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 第四十九条 公司发生本制度第十一条规定的其他重 大事项时，应当及时向深交所报告并披露。该等重大事项涉 及具体金额的，比照本制度第十九条、第二十条的规定执行。 第六节 临时报告的披露程序 第五十条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的 重大事项触及下列任一时点最先发生时，及时向公司董事会 秘书或董事会秘书室报告重大事项，并及时履行信息披露义 务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者 期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或 者理应知悉重大事件发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 第五十一条 在前条所述有关时点之前出现下列情形 之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件 进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传 闻 （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第五十二条 临时报告的披露程序 （一）联系沟通、汇集信息 公司董事会、董事会下设的各专业委员会、高级管理人 员、公司各职能部门及各分、子公司的负责人或信息联络员、 公司控股股东及其他持股5%以上的股东在了解或知悉本制 度所述须以临时报告披露的事项后，及时通知公司董事会秘 书。 董事会秘书在接到相关证券监管机构提出的涉及须披 露事项的质询或查询后，应立即就该等事项与所涉及的相关 信息披露义务人联系，并收集相关信息。 （二）编制报告 董事会秘书和董事会秘书室就拟披露的事项，应按照有 关编制临时报告的内容与格式的要求，具体协调公司相关各 方按时编写临时报告初稿，并根据国家有关法律法规、《深 交所上市规则》及《公司章程》的规定，对该等信息进行分 析和判断。对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项， 应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公 司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅。 （三）审核报告 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行 公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集 的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出 书面决议。 （四）发布报告 经审核的临时报告由董事会秘书请示董事长同意后，董 事会秘书室在该重大事项触及《深交所上市规则》及本制度 规定的披露时点的两个交易日内上传至深交所，在中国证监 会指定的报刊及网站上发布。 第四章信息披露的注意事项 第五十三条 公司应当建立起与控股股东及其他持有 公司5%以上股份的股东的有效联系，促使控股股东及其他 持有公司5%以上股份的股东在出现或知悉应当披露的重大 信息时，及时、主动通报公司董事会秘书室或董事会秘书。 第五十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信 息： （一）董事长； （二）总经理经董事长授权时； （三）经董事长或董事会授权的董事； （四）董事会秘书。 公司应当严格按照《内幕信息知情人登记管理办法》， 开展内幕信息知情人登记工作。公司董事会全体成员及其它 知情人员在公司的信息正式公开披露前，应当将信息的知情 者控制在最小范围内并采取严谨的措施，确保所有知情人士 严守秘密，直至有关信息正式公告为止。如在任何时间发觉 必需的保密程度不能维持或者有关信息可能已经外泄，或公 司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清， 并报告有关证券监管机构，作出公告。 第五十五条 《深交所上市规则》等规定公司的董事有 直接的责任确保信息绝对保密。为保证董事会充分履行信息 披露职责，凡本公司各部门、各分公司、各控股公司、参股 公司（以下称各单位）预见可能发生本制度规定的应予披露 的事项应立即向董事会秘书室报告，并提供该等事项的各类 数据和信息。同时应通知董事会秘书室出席有关会议。公司 有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书室咨询或通过董事会秘书室向深交所咨询。在任何 情况下，公司、公司各部门、各分公司、各控股公司、参股 公司在信息未正式公告前，必须采取严谨措施，确保信息绝 对保密。 第五十六条 公司依法就本制度规定的应予披露的事 项公告后，信息披露义务人还应当按下述规定向公司董事会 秘书或董事会秘书室报告已披露事项的进展情况，协助其履 行持续信息披露义务： （一）董事会或者股东会就该事项形成决议的，及时披 露决议内容； （二）公司就该事项与有关当事人签署意向书或者协议 前，必须事先通知公司董事会秘书，待确认交易性质和相关 的信息披露程序后，方可与当事人签署意向书或协议，并向 公司提供意向书或协议的草稿和其内容； （三）上述意向书或者协议内容或履行情况发生重大变 化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、 终止的情况和原因； （四）该事项获得有关主管机关批准或者被否决的，及 时披露批准或否决的情况； （五）该事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款 的原因及付款安排； （六）该事项涉及的主要标的物尚未交付或过户的，及 时披露交付或者过户情况；超过约定支付或者过户期限三个 月仍未交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展 情况和预计完成的时间，并按实际情况及/或有关监管部门的 要求公告进展情况，直至完成交付或者过户； （七）该事项发生可能对公司股票交易价格产生较大影 响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第五十七条 本公司的各单位发生本制度规定的应予 披露的事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息 披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失 的，或者受到深交所公开谴责和批评的，董事会应对相关责 任人给予行政及经济处罚。 第五十八条 公司应当处理好法定信息披露与自愿性 信息披露的关系，在法定信息披露之外，应做好与投资者、 证券服务机构及媒体的沟通工作。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露 的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性 信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为， 不得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情 况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露 进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性 质信息的，应当明确预测的依据，以明确的警示性文字，具 体列明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性 和风险。 第五章信息披露的媒体及档案管理 第五十九条 公司定期报告、招股说明书及其它需按 《深交所上市规则》等规定要求刊发的公告、通函等，应载 于证券监管机构指定的网站、报刊。 公司应披露的信息也可以载于其它公共媒体，但公司在 其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体和网站，不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公 告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信 息披露义务。 依法披露的信息，应当在符合条件媒体发布，同时将其 置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 第六十条 公司对外信息披露的信息实行电子及实物 存档管理。董秘室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电 子及实物归档，办公室负责存档及保管、借阅。 第六章公司信息披露的责任划分 第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和 管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书为信息披露的主要负责人，负责协调 和组织信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；证券事务 代表负责协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职 责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 （三）董事会秘书室为信息披露管理工作的日常工作部 门，由董事会秘书直接领导； （四）董事会全体成员负有连带责任。 第六十二条 董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代 表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露 过的信息。 （三）董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和 其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其 他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会秘书 室。 第六十三条 高级管理人员的责任： （一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定 期（有关可能需要对外披露信息事项预计发生前）向董事会 报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须 保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名 承担相应责任。 （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及 公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事 会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担 相应责任。 （三）高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对 外发布公司未披露的信息。 （四）高级管理人员知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信 息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董 事会秘书室。 第六十四条 董事会秘书的责任： （一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责 准备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任 务。 （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息 泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告相关证 券监管机构及/或交易所。 （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事 项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的 联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提 供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。 （四）除本制度第五十四条所述人员外，任何人不得随 意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第六十五条 董事会秘书室的责任： （一）董事会秘书室是公司董事会专门根据法律法规的 要求设立的、处理与资本市场有关的对外信息披露的唯一工 作部门。董事会秘书室是对外强制性信息披露的具体承办机 构，主要面对相关证券监管机构、深交所及强制性信息披露 媒体。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会秘书室 事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发 布本制度范围内的任何信息。所有外部的投资人、审计、法 律、财经媒体或基金等单位均应当由董事会秘书室负责直接 沟通和协调。 （二）董事会秘书室除负责法定的信息披露事项之外， 还应负责协调公司内部媒体上的信息披露事宜。公司内部媒 体包括公司内部期刊、杂志、报纸等。涉及到各部门的财务 信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关 联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书室事先对内容和 形式进行审核同意，方可在公司内部媒体上披露相关信息。 第六十六条 其他相关机构和人员的职责：公司各部门、 各全资、控股子公司、公司控股股东、持有公司5%（含5%） 以上股份的股东，遇到重大事件时，应及时和公司董事会秘 书及董事会秘书室联系，同时有义务接受公司对于重大事件 的包括但不限于书面或口头上的询问和质疑，并将相关材料 抄送董事会秘书和董事会秘书室备份。 第六十七条 公司及其他信息披露义务人的信息披露 行为应当依法接受证券监管机构的监督。公司及其他信息披 露义务人应当及时、如实回复证券监管机构就有关信息披露 问题的问询，并配合调查。 第六十八条 公司出现信息披露违规行为被证券监管 机构按照相关法律法规采取自律处分措施的，公司董事会应 当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查， 采取相应的更正措施。 第六十九条 公司及其他信息披露义务人违反相关法 律法规，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照有关 法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑 事责任。 第七章与投资者、证券分析员及媒体的沟通 第七十条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、财 务总监、公司发言人、业务部门等公司信息披露的参与方， 在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问前，涉及公司信 息披露的事项，须事先知会董事会秘书，以保证信息披露的 合法性和一致性。当不确定是否会发生信息泄露或选择性披 露时，可征询董事会秘书或董事会秘书室的意见。 第七十一条 公司董事、高级管理人员接受外界采访、 调研涉及公司信息披露的事项，应事前告知董事会秘书，原 则上董事会秘书应全程参加采访或调研。接受采访或调研的 人员对外提供的信息不得超出公司已进行信息披露的范围。 当不确定是否会发生信息泄露或选择性披露时，可征询董事 会秘书或董事会秘书室的意见。 第七十二条 信息披露参与方在接待投资者及证券分 析员时，若对于某些问题的回答内容是个别的或综合的等同 于提供了未曾发布的重大信息（股价敏感信息）资料，均必 须拒绝回答。证券分析员要求提供或评论可能涉及公司未曾 发布的重大信息（股价敏感信息）时，也必须拒绝回答。 第七十三条 如证券分析员或媒体记者误解了公司所 提供的任何信息，以致在其分析报告或报道中出现实质性及 /或重大错误时，公司应要求该证券分析员或媒体记者即刻作 出更正。 第七十四条 公司不应评论证券分析员的分析报告或 预测。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公开资 料或不属于重大信息（股价敏感信息）资料，公司应通知证 券分析员。若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚 未公布的重大信息（股价敏感信息）资料，应当即刻公开披 露有关资料并同时纠正报告。 第七十五条 信息披露参与方在接待境内外媒体咨询 或采访时，应保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的 事项。 第七十六条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不 得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及重 大信息（股价敏感信息）资料的市场有关传闻予以确认，或 追问关于未公布的重大信息（股价敏感信息）资料时，公司 应不予置评。 第七十七条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关 报道及有关市场传闻。出现下列可能或者已经对公司股票及 其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大 影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情 况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活 动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重 要事项的； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者 对投资者决策产生较大影响的。 第七十八条 接受媒体采访或问询原则： （一）涉及公司重大信息（股价敏感信息）的媒体采访 及问询，一律提交相应发言人进行受访或解答； （二）涉及公司非重大事件信息的媒体采访及问询由相 关部门进行受访或解答； （三）对于难以判断的媒体采访及问询，可由董事会秘 书室处理。董事会秘书室投资者关系岗位是与投资者、证券 分析员及媒体沟通本制度项下信息的具体承办人。 第七十九条 公司与投资者、证券分析员及媒体的沟通 还应当同时遵守《唐山冀东装备工程股份有限公司投资者关 系管理制度》的规定。 第八章保密措施 第八十条 公司董事、高级管理人员及其它因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第八十一条 公司董事会应采取严谨的保密措施，在信 息正式公开披露之前，确保所有知情人士严守秘密，并将信 息知情者控制在最小范围内。 第八十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以 保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常 波动时，经董事会同意，公司应当按照本制度的规定进行披 露并报告深交所。 第八十三条 公司各职能部门、公司全资、控股子公司 和下属公司在接受任何组织与个人涉及公司信息披露事项 的采访、查询，或者组织大规模的媒体宣传与报道之前，需 报请公司批准并把相关的内容和资料提供予公司。 第八十四条 公司及公司全资、控股子公司和下属公司 的研究人员在就涉及经济、行业等专业性问题，接受采访、 发表看法时，而有关的信息披露不涉及公司、公司全资、控 股子公司和下属公司，可不受前条的限制，但应特别标注“所 有观点仅代表个人看法”。 第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管 理和会计核算的内部控制制度。公司董事会负责内部控制的 制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计 等相关部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财 务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第八十六条 公司年度报告中的财务会计报告应经具 有证券相关业务资格的会计师事务所审计。 第八十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准 审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项 说明。 第十章附则 第八十八条 公司的信息披露文件应当采用中文文本， 同时采用中英文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两 种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八十九条 公司网站由办公室统一组织公司上网信 息（投资者关系栏目除外），董事会秘书室负责公司网站信 息合规性审核，由办公室通过网站发布。 第九十条 公司向媒体、投资者、证券分析师以及其他 境内外受众发布须予披露的信息，由董事会秘书室统一组织 发布。 第九十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警 告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿 要求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分， 并将处理结果按照要求报监管机构备案。 第九十二条 本制度与有关法律法规、规范性文件或 《深交所上市规则》有冲突时，按不时更新的有关法律法规、 规范性文件或《深交所上市规则》执行。 第九十三条 本制度经董事会审议修订，自发布之日起 施行，由公司董事会负责解释。本制度的修订，必须经董事 会审议通过后方为有效。 中财网
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