冀东装备(000856):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经第八届董事会第九次会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步建立健全唐山冀东装备工程股份有限 公司（以下简称公司）董事（非独立董事，下同）及高级管 理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制 定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责， 薪酬与考核委员会的提案应提交董事会审查决定。 本规则所称董事是指除独立董事外，在公司支取薪酬的 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总法律顾问及其他高级管理人员。 第三条公司人力资源管理部门是薪酬与考核委员会的 日常办事机构，薪酬与考核委员会还可以根据工作需要临时 指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。 薪酬与考核委员会下设非经常性工作组，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹 备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。工作组由人力资源部门、财务部门、 审计部门、运营管理部门和董事会秘书室组成。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由二名独立董事和一名 非独立董事构成。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全 体董事过半数选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董 事会在委员内任命。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在 任期内进行调整。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构; 2.董事、高级管理人员的薪酬； 3.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； 4.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 （三）董事会授权的其他事宜。 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公 司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章工作程序 第十条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬 与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资 料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利 能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会。 第十二条薪酬与考核委员会对职责范围内的事项进行 讨论，并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 可根据委员的提议召开临时会议，并于会议召开前三天通知 全体委员。通知方式包括但不限于书面、传真、电子邮件、 电话、以专人或邮件送出等方式。 第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主 任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司 董事及高级管理人员列席会议，亦可要求人力资源管理部门 及其他相关部门列席薪酬与考核委员会会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时，当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本议事规则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见。出席会议的委员、记录人员应当在会议记录上 签名。会议记录由公司人力资源管理部门保存。会议记录保 存期限不少于十年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本议事规则由公司董事会审议批准，自发 布之日起施行。原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同 时废止。 第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第二十五条本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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