| 序号 | 章程原条款 | 修改为 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照……营业执
照号为：91321000668399955L。 | 第二条公司系依照……统一社
会信用代码为：91321000668399955L。 |
| 3 | 第八条公司董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人，公司董
事长为代表公司执行公司事务的董
事。 |
| 4 | 新增
（后续条款编号依次顺延） | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本 |
| | | 章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条公司股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务总
监和董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股人民币1.00元。 | 第十八条公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股人民币1.00元。 |
| 9 | 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得为他人
取得公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。 | 第二十二条公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
外。 |
| 10 | 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 | 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 |
| | 国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。 | 国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）规定的其他方式。 |
| 11 | 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
……
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近
一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股
票收盘价跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
公司除上述情形外回购股份的，
应当按照《公司法》《证券法》及中
国证监会和交易所的相关规定办理。 | 第二十五条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
……
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最
近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；
（四）中国证监会规定的其他条
件。 |
| 12 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第第一款二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 | 第二十六条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第一款第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一 |
| | 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 13 | 第二十六条股东持有的股份可
以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 14 | 第二十七条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 15 | 第二十八条 公司公开发行前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。法
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规
定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。 | 第二十九条公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会
对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。 |
| 16 | 第二十九条股票被终止上市后，
公司股票进入全国中小企业股份转让
系统进行转让。 | 删除此条款。 |
| 17 | 第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司5%以上股份的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入之日起6个
月以内卖出，或者在卖出日起6个月以
内又买入的，由此获得的收益归公司所
有，由董事会收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十条公司持有5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员、将持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入的，由此所收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 18 | 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签
订证券登记及服务协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利： | 第三十三条公司股东享有下列权
利： |
| | （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告，对
公司的经营提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条股东提出查阅前条
所述资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。股东查阅、
复制相关材料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。 | 第三十四条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明 |
| | 连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用公司法第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前两款的规定。 | 目的。同时提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件。公
司有合理根据认为股东查阅会计账、
会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15
日内书面答复股东并说明理由。查阅
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。 |
| 21 | 第三十五条公司股东会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会 | 第三十五条公司股东会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或 |
| | 议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到公司法或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到公司法或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该决
议无效或者撤销该决议后，公司应当
向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | | 第三十六条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到公司法或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到公司法或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办
理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司
登记机关申请撤销变更登记。 |
| 23 | 第三十六条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有本条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一 |
| | | 以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 24 | 第三十八条公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | 第三十九条公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | （五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。 | |
| 25 | | 第四十条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 27 | 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 28 | 第三十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 29 | 第四十条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对
公司和社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； |
| | 公司董事、监事、高级管理人员
有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事提议予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限
于占用公司资金的方式侵占公司资产
的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向司法部门申请对控股股东所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进
行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资
产恢复原状或现金清偿的，公司有权
按照有关法律、法规、规章的规定及
程序，通过变现控股股东所持公司股
份偿还所侵占公司资产。 | （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 30 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 31 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 32 | 第四十一条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担 | 第四十五条公司的股东会由全
体股东组成，股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： |
| | 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（八）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）聘请或更换为公司审计
的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议批准每年度内单笔
借款发生额（包括贷款转期、新增流
动资金贷款和新增长期贷款）在上年
度经审计的公司净资产30%以上（含
30%）的借款事项及相应的资产抵押、
质押事项； | （一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、 |
| | （十五）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。但是股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。 | 中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 33 | 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。
股东会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参 | 第四十六条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）最近12个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 |
| | 与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的1/2以上通
过。
本章程关于“关联方”或“关联人”
的定义，适用《深圳证券交易所股票上
市规则》之相关规定。 | 及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的1/2以上通
过。
本章程关于“关联方”或“关联人”
的定义，适用《深圳证券交易所股票上
市规则》之相关规定。 |
| 34 | 新增 | 第四十七条公司提供财务资助，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，并及
时对外披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（四）法律、法规或者本章程规
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控 |
| | | 制人及其关联人的，可以免于适用本
条前两款规定。 |
| 35 | 第四十四条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足公司章程规定
的董事席位的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者公司章程规定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 36 | 第四十五条公司召开股东会的
地点为公司住所地（具体以公司会议通
知确定的地点为准）。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式或法律法规允许的其他形式召
开。
公司还将提供安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。采用网络方式参加股
东会的，公司将通过交易所交易系统
或互联网投票系统确认股东身份的合
法有效。 | 第五十条公司召开股东会的地点
为公司住所地（具体以公司会议通知确
定的地点为准）。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变 |
| | | 更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| 37 | 第四十六条公司召开股东会时
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 38 | 第四十七条独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
...... | 第五十二条董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
...... |
| 39 | 第四十八条监事会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 | 第五十三条审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根 |
| | 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 40 | 第四十九条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征 | 第五十四条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开 |
| | 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 41 | 第五十条监事会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 42 | 第五十一条对于监事会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
…… | 第五十六条对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予以配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。
…… |
| 43 | 第五十二条监事会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 44 | 第五十四条公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提 | 第五十九条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公 |
| | 出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
……
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 | 司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
……
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 45 | 第五十五条召集人应当在年度
股东会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
…… | 第六十条召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。
…… |
| 46 | 第五十六条股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权 | 第六十一条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权 |
| | 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
…… | 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
…… |
| 47 | 第五十七条股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章
或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章
或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 48 | 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示； | 第六十七条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞 |
| | （四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖
合伙企业印章并由执行事务合伙人盖
章或签字。 | 成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。委托人为合伙企业股东的，应加
盖合伙企业印章并由执行事务合伙人
盖章或签字。 |
| 49 | 第六十三条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除此条款 |
| 50 | 第六十六条召集人和公司聘请
的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 |
| 51 | 第六十七条股东会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级
管理员应当列席并接受股东的质询。 |
| 52 | 第六十八条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的1名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事共
同推举的1名监事主持。 | 第七十二条股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的1名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同 |
| | 股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
…… | 推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
…… |
| 53 | 第七十条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去1年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董
事会应当就其过去1年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 54 | 第七十一条董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 55 | 第七十三条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
…… | 第七十七条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
…… |
| 56 | 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存， | 第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| | 保存期限为10年。 | |
| 57 | 第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
…… | 第八十条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
…… |
| 58 | 第七十七条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）超过本章程规定的董事会
投资、决策权限外的其他重大事项；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 59 | 第七十八条下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包
括累积投票实施细则、股东会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或
者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； | 第八十条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包
括累积投票实施细则、股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资
本；
（三）公司分立、合并、解散和清
算；
（四）公司在一年内购买、出售重 |
| | （五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其
股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律法规、交易所相关规
定、本章程或股东会议事规则规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百
分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、交易所相
关规定、本章程或股东会议事规则规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 60 | 第七十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每1股份享有1票表决
权。
……
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、法规或者中国证监会的规定设立的 | 第八十三条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每1股份享有1票表决
权。
……
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 |
| | 投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 61 | 第八十一条公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代化信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。 | 删除 |
| 62 | 第八十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 63 | 第八十三条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东有权向董事会 | 第八十六条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东有权向董事会
提出非独立董事候选人的提名，董事会 |
| | 提出非独立董事候选人的提名，董事会
经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东有权提出股
东代表担任的监事候选人的提名，经
董事会征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事
通过公司职工大会、职工代表大会或
其他民主形式选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。公司应在选
举2名以上董事或监事时实行累积投
票制度。公司另行制定累积投票实施细
则，由股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案。
（二）职工代表担任的董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生；
（三）董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录情况。对于独立董
事候选人，提名人还应当对其符合独
立性和担任独立董事的资格条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的资格条件作出公开
声明，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查
意见；
（四）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，可
以实行累积投票制。公司应在选举2
名以上董事时实行累积投票制度。公司
另行制定累积投票实施细则，由股东会
审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选 |
| | | 董事的简历和基本情况。 |
| 64 | 第八十五条股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。 |
| 65 | 第八十七条股东会审议下列事
项之一的，公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东会提供便
利：
（一）证券发行；
（二）公司重大资产重组、购买
的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或者超过20%；
（三）股权激励计划或员工持股
计划；
（四）股份回购；
（五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计的资产总额30%；
（六）股东以其持有的公司股权
偿还其所欠该公司债务；
（七）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股
东会审议的自主会计政策变更、会计
估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额
10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重
大影响的其他事项。 | 删除 |
| 66 | 第八十九条股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 | 第九十一条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 |
| | 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 67 | 第九十一条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。股票名义持
有人根据相关规则规定，按照所征集
的实际持有人对同一议案的不同投票
意见行使表决权的除外。
…… | 第九十三条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
…… |
| 68 | 第九十五条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东会决议通过之日起就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在股东会决议通
过之日起就任。 |
| 69 | 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 70 | 第九十七条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
……
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行 | 第九十九条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
……
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期 |
| | 人；
（六）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事和高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 71 | 第九十八条 董事由股东会选举
或更换，任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。
…… | 第一百条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事每届任期3年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东会不能无故解除其职务。
…… |
| 72 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定， | 第一百〇一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； |
| | 未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或
未履行董事会/股东会报告义务，经董
事会/股东会决议通过，与本公司订立
合同或者进行交易；
监事、高级管理人员，董事、监
事、高级管理人员的近亲属，董事、监
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、监事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用前款规定。
（七）未经股东会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，但是，有下列情形
之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，公司不能利用该商业
机会。
（八）未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规 | （四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本项
规定。
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会除外：
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司的控股股东、实
际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用上述规定。 |
| | 章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司的控股股东、实
际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用上述规定。 | |
| 73 | 第九十九条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用上述规定。 | 第一百〇二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）保证有足够的时间和精力
参与公司事务，持续关注对公司生产
经营可能造成重大影响的时间，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉为由推卸责任；
（六）原则上应当亲自出席董事
会，审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，
督促公司真实、准确、完整、公平、
及时履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制
人及其关联人侵占公司资产、滥用控
制权等损害公司或者其他股东权益的
情形时，及时向董事会报告并督促公
司履行信息披露义务；
（九）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委 |
| | | 员会行使职权；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门
规章、中国证监会、深圳证券交易所、
本章程规定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照董事
的忠实、勤勉义务履行职责。 |
| 74 | 第一百条董事连续2次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续2次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，或者独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议、也不委托其他独
立董事代为出席的，均视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 75 | 第一百〇一条董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。 | 第一百〇四条董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。公司将在2个交易日内
披露有关情况。 |
| 76 | 第一百〇二条董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期届满前辞职
而导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期届满前辞任而
导致董事会成员低于法定人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行
董事职务。 |
| 77 | 第一百〇三条董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或任期届满后2年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据 | 第一百〇六条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后一年之内仍然有效，并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在 |
| | 公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 78 | 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 79 | 第一百〇五条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
…… | 第一百〇九条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
…… |
| 80 | 第五章第二节独立董事
第三节董事会 | 第五章 第二节董事会
第三节独立董事 |
| 81 | 第一百一十二条公司设董事会，
对股东会负责。
第一百一十三条董事会由9名董
事组成，其中独立董事3名，设董事长
1人。
经股东会批准，董事会设战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员。 | 第一百一十条 公司设董事会，董
事会由9名董事组成，其中独立董事3
名，职工董事1名，设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 82 | 第一百一十四条董事会行使下
列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作；
…… | 第一百一十一条董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
…… |
| | （五）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或者其他融资方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
……
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
…… | （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
……
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
…… |
| 83 | 第一百一十七条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
……
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元
人民币； | 第一百一十五条公司关于交易
的审议程序及审批权限按如下规定执
行：
……
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 |
| | 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元人民币；
6、与关联人发生的交易金额在
3,000万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易（公司获赠现金和提供担保
除外）事项。
7、公司为关联人提供担保。
8、每年度内单笔借款发生额（包
括贷款转期、新增流动资金贷款和新
长期贷款）在上年度经审计的公司净
资产30%以上的借款事项及与其相关
的资产抵押、质押事项。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的以下交易事项，
由董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上、且
未达到本条上项规定应由股东会审议
的交易事项的标准的，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 | 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条前述规定提
交股东会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条应
提交股东会审议事项中第4项或者第6
项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元。
（二）公司发生的以下交易事项，
由董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过 |
| | 近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元
人民币，且未达到本条上项规定应由
股东会审议的交易事项的标准的；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币，
且未达到本条上项规定应由股东会审
议的交易事项的标准的；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元人民币且未达到本条上项规定应由
股东会审议的交易事项的标准的；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币，
且未达到本条上项规定应由股东会审
议的交易事项的标准的；
6、本章程第四十二条规定的须提
供股东会审议通过的对外担保以及公
司为关联人提供担保之外的其他对外
担保事项；
7、公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上、或者公司与关联
法人达成的交易金额在300万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值的0.5%以上，并且未达到本条上项
规定的标准的关联交易事项；
8、审议批准每年度内单笔借款发
生额（包括贷款转期、新增流动资金贷
款和新增长期贷款）低于上年度经审计
的公司净资产30%的借款事项及与其 | 1000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
6、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
7、本章程第四十六条规定的须提
供股东会审议通过的对外担保以及公
司为关联人提供担保之外的其他对外
担保事项；
公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
8、审议批准每年度内单笔借款发
生额（包括贷款转期、新增流动资金贷
款和新增长期贷款）低于上年度经审计
的公司净资产30%的借款事项及与其
相关的资产抵押、质押事项。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如 |
| | 相关的资产抵押、质押事项。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如
法律、法规及规范性文件规定须提交股
东会审议通过，须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。 | 法律、法规及规范性文件规定须提交股
东会审议通过，须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。 |
| 84 | 第一百一十八条董事会设董事
长1人，由全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 85 | 第一百二十条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十七条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 86 | 第一百二十一条有下列情形之
一的，董事长应在自接到提议后10个
工作日内召集和主持董事会临时会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股
东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； | 第一百一十八条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 87 | 第一百二十二条召开董事会临
时会议，董事会应当于会议召开前3
日专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式通知全体董事
和监事。如情况紧急，需要尽快召开会
议的，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，且不受提前通知时限的
约束，但召集人应当在会议上做出说
明。 | 第一百一十九条召开董事会临
时会议，董事会应当于会议召开前3
日专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式通知全体董事。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可
以通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，且不受提前通知时限的约束，
但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 88 | 第一百二十四条董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。董事 | 第一百二十一条董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 |
| | 会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会审议对外担保事项时，应
当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 89 | 第一百二十五条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
| 90 | 新增 | 第一百二十七条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 91 | 第一百零六条独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。公
司董事会成员中应当包括至少1/3独
立董事，其中至少包括1名会计专业人
士。 | 第一百二十八条独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、 |
| | | 子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 92 | 第一百零八条独立董事应当具
备与其行使职权相适用的任职条件，
且具有独立性。 | 第一百二十九条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其 |
| | 对于不具备独立董事资格或者能
力、未能独立履行职责或者未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独
立董事的质询或者罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或者罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 | 他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 93 | 第一百零七条独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律、法规和公
司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东
的利益不受到侵害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董事
原则上最多在3家境内上市公司（含
本公司）担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。 | 第一百三十条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 94 | 新增 | 第一百三十一条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股 |
| | | 东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利。
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 95 | | 第一百三十二条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 96 | 第一百一十一条为保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当2名或2名 | 第一百三十三条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。 |
| | 以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存10年。 | 独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 97 | 第四节董事会秘书 | 删除这节 |
| 98 | 新增 | 第一百三十六条战略委员会成
员为三名，其中独立董事至少一名，
由董事长担任召集人。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 99 | 第一百三十七条审计委员会的
主要工作是负责内、外部审计的沟通和
评价，财务信息及其披露的审阅，重大
决策事项监督和检查工作，对董事会负
责。
审计委员会成员为三名以上，过半
数成员不得在公司担任除董事以外的
其他职务，且不得与公司存在任何可
能影响其独立客观判断的关系。公司
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
董事会对下列事项作出决议前应
当经审计委员会全体成员过半数通
过；
（一）聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构
规定的其他事项。 | 第一百三十八条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 100 | 新增 | 第一百三十九条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者 |
| | | 重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 101 | 新增 | 第一百四十条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 102 | 新增 | 第一百四十二条提名委员会成
员为三名，其中独立董事两名，由独
立董事担任召集人。提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 103 | 第一百三十九薪酬与考核委员
会的主要工作是拟定公司董事、总经
理及其他高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事、
总经理及其他高级管理人员薪酬政策
与方案。 | 第一百四十三条薪酬与考核委
员会成员为三名，其中独立董事两名，
由独立董事担任召集人。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 104 | 第六章总经理及其他高级管理
人员 | 第六章高级管理人员 |
| | 第一百四十二条公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监为公司的高级管理人员。
董事可以受聘兼任总经理或者其
他高级管理人员，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，不得 | 第一百四十六条公司设总经理1
名，由董事会聘任决定或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监为公司的高级管理人员，
由董事会决定聘任或者解聘。 |
| | 超过公司董事总数的1/2。 | |
| 105 | 一百四十三条本章程中关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。本章程中关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）、（五）、
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定。本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 106 | 一百四十四条在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 删除 |
| 107 | 一百四十六条总经理对董事会
负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）公司拟与关联自然人发生
的交易金额不足30万元的关联交易事
项；公司拟与其关联法人达成的交易
金额不足300万元或者低于公司最近
一期经审时审计净资产值的0.5%的关
联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。 | 第一百四十九条总经理对董事
会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程和董事会授予的其
他职权。 |
| 108 | 一百四十七条总经理应当列席
董事会会议。 | 一百五十条总经理列席董事会会
议。 |
| 109 | 一百四十九条总经理工作细则
包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 一百五十二条总经理工作细则包
括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 110 | 一百五十二条公司设董事会秘
书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及本章程的
有关规定。 | 一百五十五条公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及本章
程的有关规定。 |
| 111 | 一百五十三条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 一百五十六条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 112 | 第七章监事会 | 删除 |
| 113 | 第一百六十九条公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和交易所报送并披露年度财务会 | 第一百五十九条公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和交易所报送并披露年 |
| | 计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和交易所报送并披露半年度财务
会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和交易所报送并
披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。 | 度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构
和交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机
构和交易所报送并披露季度报告。公司
第一季度的季度报告的披露时间不得
早于上一年度的年度报告的披露时
间。
上述定期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 114 | 第一百七十条公司除法定的会
计账册外，将不另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十条公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 115 | 第一百七十一条公司分配当年
税后利润时，提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
……
股东会违反法律法规规定，向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》规定，向股
东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 116 | 第一百七十二条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 | 第一百六十二条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 |
| | 营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
…… | 营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
…… |
| 117 | 第一百七十三条公司利润分配
政策的基本原则和具体政策
……
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配形式和期间间隔：公
司采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利
润。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配的，
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。在符合利润分配的
条件下，公司原则上每年度进行一次利
润分配，董事会可以根据公司盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配，除非经董事会论证同意，且经
独立董事同意、监事会决议通过，两次
利润分配的时间间隔不少于六个月。 | 第一百六十三条 公司利润分配
政策的基本原则和具体政策
……
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配形式和期间间隔：公
司采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利
润。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配的，
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。在符合利润分配的
条件下，公司原则上每年度进行一次利
润分配，董事会可以根据公司盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配，除非经董事会论证同意，且经
独立董事同意通过，两次利润分配的时
间间隔不少于六个月。 |
| 118 | 第一百七十五条公司利润分配
方案的审议程序、实施、变更
（一）公司利润分配方案的审议程
序
1、公司董事会结合具体经营数 | 第一百六十五条公司利润分配
方案的审议程序、实施、变更
（一）公司利润分配方案的审议程
序
1、公司董事会结合具体经营数 |
| | 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事的意见，制定年度或中期分红方
案，并经公司股东会表决通过后实施。
2、董事会在审议利润分配预案时
应当认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件和比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事应当在会
议上发表明确意见。董事会在决策和形
成利润分配预案时，应详细记录管理层
建议、参会董事的发言要求、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
在审议公司利润分配预案的董事会、监
事会会议上，需分别经公司董事会出席
董事过半数表决通过，二分之一以上独
立董事通过，全体监事审议通过方能
提交公司股东会审议。
……
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和交
易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和 | 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，制定年度或中期分红方案，并
经公司股东会表决通过后实施。
2、董事会在审议利润分配预案时
应当认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件和比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事应当在会
议上发表明确意见。董事会在决策和形
成利润分配预案时，应详细记录管理层
建议、参会董事的发言要求、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
在审议公司利润分配预案的董事会会
议上，需分别经公司董事会出席董事过
半数表决通过，二分之一以上独立董事
通过方能提交公司股东会审议。
……
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和交
易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，独立董事 |
| | 中国证监会的有关规定拟定，独立董
事、监事会应当发表意见，经董事会审
议通过后提交股东会审议决定，股东会
审议时应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 应当发表意见，经董事会审议通过后提
交股东会审议决定，股东会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 119 | 第一百七十六条对公司利润分
配政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事
会未作出现金利润分配预案或利润分
配预案中的现金分红比例低于“第一百
七十三条（二）2（4）”中规定的比
例的，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意
见，并在年度报告中披露原因及未用于
分配的资金用途和使用计划。股东会审
议时应提供网络投票系统进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
…… | 第一百六十六条对公司利润分
配政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事
会未作出现金利润分配预案或利润分
配预案中的现金分红比例低于“第一百
六十三条（二）2（4）”中规定的比
例的，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事应发表意见，并在年
度报告中披露原因及未用于分配的资
金用途和使用计划。股东会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
…… |
| | 第一百七十七条公司实行内部
审计制度，配备相应的审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百六十七条公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 120 | 第一百七十八条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会 | 删除 |
| | 批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | |
| 121 | 新增 | 第一百六十八条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 122 | 新增 | 第一百六十九条内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 123 | 新增 | 第一百七十条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 124 | 新增 | 第一百七十一条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 125 | 新增 | 第一百七十一条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 126 | 新增 | 第一百七十二条审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 127 | 第一百七十九条公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 第一百七十三条公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 |
| 128 | 第一百八十条公司解聘或者续
聘会计师事务所由股东会作出决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十四条公司解聘、聘用
会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 129 | 第一百八十八条公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他
方式进行。 | 删除 |
| 130 | 第一百九十四条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定信息披露媒体或
国家企业信用信息公示系统和巨潮资
讯网上公告。
…… | 第一百八十七条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露媒体或者国
家企业信用信息公示系统和巨潮资讯
网上公告。
…… |
| 131 | 第一百九十五条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 132 | 第一百九十八条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露媒体或国家
企业信用信息公示系统和巨潮资讯网
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日 | 第一百九十一条公司需要减少
注册资本时，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露媒体或国
家企业信用信息公示系统和巨潮资讯
网上公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起 |
| | 起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 |
| 133 | 新增 | 第一百九十二条公司依照本章
程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十一条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在中国证
监会指定的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 134 | 新增 | 第一百九十三条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 135 | 新增 | 第一百九十四条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除 |
| | | 外。 |
| 136 | 第二百条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
…… | 第一百九十六条公司因下列原
因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
…… |
| 137 | 第二百〇一条公司有本章程第
二百条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
…… | 第一百九十七条公司有本章程
第一百九十六条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
…… |
| 138 | 第二百〇二条公司因本章程第二
百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程
第一百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 139 | 第二百〇三条清算组在清算期间
行使下列职权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产； | 第一百九十九条清算组在清算
期间行使下列职权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 140 | 第二百〇四条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司指定信息披露媒体或国家
企业信用信息公示系统和巨潮资讯网
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
公司指定信息披露媒体或国家企业信
用信息公示系统和巨潮资讯网上公告。
债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
…… |
| 141 | 第二百〇五条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
…… | 第二百〇一条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
…… |
| 142 | 第二百〇六条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
…… | 第二百〇二条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
…… |
| 143 | 第二百〇七条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百〇三条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 144 | 第二百一十条有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇六条有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 145 | 第二百一十三条章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，应当
按规定予以公告。 | 第二百〇九条章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 146 | 第二百一十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 | 第二百一十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。 |
| 147 | 第二百一十五条董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条董事会可依照
章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| 148 | 第二百一十七条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以
上”、“以内”“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“过”、“不足”不含本数。 |
| 149 | 第二百一十九条本章程附件包
括累积投票实施细则、股东会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规
则。 | 第二百一十五条本章程附件包
括累积投票实施细则、股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
