华神科技(000790):董事会议事规则
ChengduhuasuntechnologygroupInc.,LTD. 第一章 总则 第一条 为健全和规范成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决 策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺 利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及《成都华 “ ” 神科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定并结合本公司实际情况， 制定本议事规则。（三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意提议时；（六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。 10 第三条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开 日前发出书面通知。公司召开董事会临时会议，应于会议召开2日前发出书面通知。董事会临时会议可以采用通讯方式进行。紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，在确保全体董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。 第四条 董事会会议通知应载明以下内容： （一）会议日期和地点 （二）会议期限 （三）事由及议题 （四）发出通知的日期。 董事会会议文件由董事会办公室负责搜集、整理及拟稿。董事会议题预案及相关文件应随会 议通知一并送达全体董事。 第五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持董事会会议，由副董 事长召集和主持；副董事长也不能召集和主持董事会会议的，由董事长指定一名董事或由过半数意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第八条 出席会议的董事、高级管理人员在会议内容正式对外披露前，对会议内容负有保密责任。 第三章 董事会的议事及决策程序 第九条 董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两名以上董事联名提出；（4）审计委员会提出；（5）总裁提出。 所有提案必须言简意赅、一事一议。所有提案由董事会秘书负责汇集整理，经董事长同意，可随会议通知同时或在会议召开之前，送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，可视需要征求董事和公司高级管理人员的建议。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第十一条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。 与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的董事，应当尽快向董事会汇报关联关系的性质 和程度。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十四条 独立董事除具有《公司法》及其他相关法律法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 第十五条 独立董事行使前述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前述第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 上市公司应当披露具体情况和理由。 第十六条 董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到会的全体董事签名。 第十七条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。会议记录保存期为十年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；第十九条 由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保存。 第二十条 董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 第四章 附则 第二十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。若本规则与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。 第二十二条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则由公司股东会授权董事会负责制定并解释。 成都华神科技集团股份有限公司 中财网
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