科技股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，本次修订的具体内容如下：
2、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“第七章监事会”的内容。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或者“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、其他非实质性修订，如个别用词造句变化、章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分阿拉伯数字替换成中文数字、标点符号及格式的调整、简称及全称的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
806,101,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
828,173,658元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任 |
| | 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十九条 公司股份总数为806,101,000
股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为828,173,658
股，均为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、规章等相关文件的规定以及公司可转 |
| | 换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程 |
| | 规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 |
| | 所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 |
| | 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 无 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。公司无控股股东及实际控制人
的，第一大股东适用本节规定。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 |
| | 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保
事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产 |
| (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保。
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。公司为
关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意，并提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司
视情节轻重对相关人员追责。 |
| 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司
视情节轻重对相关人员追责。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为:
公司住所地或通知中确定的地点。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 |
| 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3：00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
…… | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
…… |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制；公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上时，选举两名或两名以上的董事和监事
应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上时，公司股东会
选举两名以上董事，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 |
| 权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东有权提出非独立董事候选
人，董事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的
监事候选人，经监事会征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
提案。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）选举独立董事、非独立董事、监事应
当作为不同的提案提出，分开选举，分开投
票。
（二）每位股东拥有的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的独立董事、非独
立董事、监事人数的乘积数，得票多者当选。
（三）对于累积投票提案，填报投给某候选
人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个
提案组的选举票数为限进行投票，股东所投
选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项提
案组所投的选举票均视为无效投票。如果不
同意某候选人，可以对该候选人投0票。 | 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东有权提出非独立董事
候选人，董事会经征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的有
关规定执行。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）选举独立董事、非独立董事应当作为
不同的提案提出，分开选举，分开投票。
（二）每位股东拥有的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的独立董事、非独
立董事人数的乘积数，得票多者当选。
（三）对于累积投票提案，填报投给某候选
人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个
提案组的选举票数为限进行投票，股东所投
选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项提
案组所投的选举票均视为无效投票。如果不
同意某候选人，可以对该候选人投0票。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情 | 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情 |
| 形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 | 形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条
……
公司暂不设置职工代表董事。
…… | 第九十九条
……
公司设置职工代表董事1名。
…… |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。 |
| (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 |
| | 者通常应有的合理注意。
…… |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年
内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义
务直至该秘密成为公开信息，不以两年为
准。 | 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后的两年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| | 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会
负责。
第一百零五条 董事会由7名董事组成，设 | 第一百零八条 公司设董事会,董事会由九
名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的 |
| 董事长1人，副董事长1人。
第一百一十条 董事会设董事长1人，副董
事长1人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 过半数选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占半数以上并担任
召集人；审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。专门委员会的职权
职责，由公司董事会专门委员会工作细则制
定。 | |
| 第一百零九条
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
原则，适用本条规定。已按相关规定履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百一十二条
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
原则，适用本条规定。已按相关规定履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算超过最近一期经审计总资产
30％的，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
微信、电话等方式；通知时限为：3天前。 | 第一百一十七条 董事会召开董事会临时
会议应当在会议召开三日前通过电话、邮件
或者微信等方式通知全体董事；但在参会董 |
| 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 事无异议或者情况紧急时，不受上述通知期
限的限制，可以随时通知召开会议。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用电子邮件或其他方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十一条 董事会召开会议和表决
可以采用现场、通讯或者现场和通讯相结合
等方式。 |
| 无 | 第三节 独立董事 |
| | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百 |
| | 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| | 第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百二十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 |
| | 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 无 | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十三条 审计委员会成员为3人，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 |
| | 独立董事2人，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
议事规则由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 |
| | 应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| | 第一百三十七条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。 |
| | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十二条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司应重视投资者特别是中小投资者的合
理要求和意见，实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳
定及积极的分红政策。公司实施利润分配，
应当遵循以下规定：
（一）利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
公司应重视投资者特别是中小投资者的合
理要求和意见，实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳
定及积极的分红政策。公司实施利润分配，
应当遵循以下规定：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。具备现金分红条件的，应当优先采用现
金分红进行利润分配。
（二）现金分红
1、现金分红的条件
（1）公司合并资产负债表、母公司资产负
债表中本年末未分配利润均为正值且报告
期内盈利，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 |
| 具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且超过5,000万
元人民币。
2、现金分红比例和时间间隔的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，在满足分红条件时，每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%。
（三）股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
（四）利润分配的决策及监督
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案独立发表意见。监事会应
对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期分红。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 | 具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或者重大现金支
出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元人民币。
2、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，在满足分红条件时，每年以现金方式分
配的利润应不低于当年净利润的百分之十，
且任意三个连续年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均净
利润的百分之三十或者不低于5,000万元。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议进行中期现金分红。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百 |
| 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司利润分配政策不得随意调整而降低
对股东的回报水平，因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定或公司外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化而需调整分红政策的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，由董事会拟定变动方案并经董事会审议
通过后，提交股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立
董事应对利润分配政策调整发表独立意见。 | 分之二十；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
事会根据公司实际情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、现金分红政策调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（三）股票股利
公司董事会可根据公司发展阶段、成长性、
每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等
因素，结合公司全体股东利益以及公司累计
可分配利润、资本公积金及现金流状况，在
保证足额现金分红及公司股本规模合理的
前提下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配的决策及监督
1、公司每年利润分配方案由公司管理层、
董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会审议通过后提交股东会批准。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议前， |
| | 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
4、审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后,或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利(或者股份)的派发事项。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散： | 第一百八十八条 公司因下列原因解散： |
| (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七
十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股股份（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百零二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| | 第二百零八条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。 |
| 第一百九十八条 本章程自公司股东大会
审议通过之日起生效并实施。 | 第二百零九条 本章程自公司股东会审议
通过之日起生效并实施。本章程与国家或者
监管部门日后颁布的相关规则文件冲突时， |
| | 从其规定。 |
